| 海信收购科龙协议修改三处 |
| 2005-10-10 20:25:21 http://www.left-in.com
不详 |
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科龙电器(000921)称,2005年9月30日公司从海信空调接获《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议》。
科龙电器公告的收购协议补充部分主要包括三点:转让价款部分修改为"双方按照科龙电器2005年半年报告为初步依据,拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币(即每股3.432元),首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款,首付款付至格林柯尔指定账户,该账户在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调双方与有权的政府部门或司法机关共管,标的股份完成过户的同时,海信空调退出共管。海信空调的款项一旦付至指定账户,海信空调即被视为已经履行了支付首付款的义务。本协议签字之日起10个工作日内,海信空调向格林柯尔支付2000万元人民币定金,定金付至中华全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管账户,定金冻结至协议生效后转为上述首付款"；审计和调整转让价款部分修改为"双方共同聘请的会计师按基准日进行全面审计,双方根据审计结果确认的上市公司净资产与基准日的账面净资产的差额的26.43%调减转让价款余款,海信空调在过户日起7个工作日内向格林柯尔支付调减后的转让价款的余款,余款中的2000万元人民币将在过户日后六个月内支付",同时明确了审计的是上市公司净资产；支付价款和转让股份部分修改为"在海信空调根据3.1条支付首付款项之日起3个工作日内,格林柯尔完成标的股份的转让过户手续,将格林柯尔标的股份过户给乙方。过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担(包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制,但法律规定的限制除外)"。
比较原协议,转让价款方面的修改主要是两点,一是增加了首付款账户在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调双方与有权的政府部门或司法机关共管的要求,而且指明海信空调的款项一旦付至指定账户,海信空调即被视为已经履行了支付首付款的义务；二是将定金支付日期从协议签字之日起7个工作日调整为10个工作日。在审计和调整转让价款部分的修改主要是增加了"余款中的2000万元人民币将在过户日后六个月内支付"的要求。支付价款和转让股份部分的修改主要是两点:一是原协议称"在海信空调根据3.1条支付款项之日起3个工作日内,格林柯尔和海信空调双方同意办理标的股份的转让过户手续,由证券登记结算公司将格林柯尔标的股份过户给海信空调",补充部分改为格林柯尔完成股份转让过户手续,二是明确了转让股份的性质,即不带有任何形式的负担(包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制,但法律规定的限制除外)。
这三点修改可以看出,海信空调担心潜在的收购风险,所以通过修改协议,提出或明确共管账户、余款尾款、股份转让主体、转让股份性质等问题来控制风险。
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