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路演嘉宾
宁夏大元化工股份有限公司董事长:徐斌先生
总经理:程凤杰女士常务副总、董秘:李云先生
财务总监:童开宏先生
平安证券有限责任公司:副总裁:薛荣年先生
保荐代表人:秦洪波先生
项目主办人:王惠云女士、潘志兵先生
宁夏大元化工股份有限公司董事长徐斌先生致辞
尊敬的各位投资者:
大家下午好！
今天,非常高兴在网上和广大投资者进行交流和沟通。为了更好地优化公司股权结构、完善法人治理结构,根据国务院、证监会及上交所的相关要求,大元股份非流通股股东提出了进行股权分置改革的动议,并被上交所确定为股权分置改革的公司。股权分置改革意义十分重大,此次改革不仅是推动中国证券市场走向市场化、规范化和理性化的历史性改革,也为上市公司调整内部股权结构、完善公司治理和建设规范的资本运作平台创造了积极的政策环境。
大元股份希望通过这次改革,在充分保护现有流通股股东利益的前提下,建立起维护各类股东共同利益的股权制度基础,最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,保证公司的健康持续发展。大元股份董事会通过多种合法、有效的渠道充分了解了流通股股东的愿望,在充分考虑流通股股东利益的前提下,本着兼顾双方股东利益的原则,制订了此次股权分置改革方案,力争实现双赢的目标。
大元股份是以生产室内门以及建筑装饰材料为主的企业。我们的产品以PVC树脂为主体原料,与一定量的发泡剂和其它助剂相混合,经过挤出制得具有致密封闭性的PVC发泡板材,通过热转印技术,做出不同风格的木纹图案,装配成整体门,可用于室内装修。在我国,这种产品尚属新生事物,填补了国内空白,并全面开发了门套、窗套、踢脚线等配套产品。公司产品性能优良,具有环保、安全、防潮、隔音、美观、实用等特点。产品的推广使用符合国家产业政策,具有广泛的应用市场和良好的经济效益。经过两年多的市场推广,深受消费者青睐,有着广阔的市场前景。目前,公司产品已远销意大利等40多个国家,受到了世界各地用户的肯定和青睐。
大元股份两年来致力于产品的创造和维护,今后将不断地提供高品质的产品给消费者,不断为消费者创造自然和谐的空间、感受美的空间,满足广大消费者的需求。在消费者获得高品质产品的同时,股东必将得到稳定的投资回报。
目前进行的股权分置改革,使大元股份面临全新的发展机遇,完成股改将是大元股份发展的重要里程碑,对进一步提升企业的核心竞争力,把公司建设成为一个优秀的上市公司提供了良好的契机。我们有信心、也有能力,为大元股份创造更加美好的未来！
我衷心希望所有的股东珍惜自身作为股东的权利,齐心协力做好此次股权分置改革工作。我们也衷心希望通过与广大流通股股东的充分沟通,获得大家的理解与支持,使得大元股份的股权分置改革得以顺利推进。最后,请允许我代表大元股份董事会,向在大元股份的发展过程中,给予我们关心与支持的社会各界朋友表示诚挚的感谢！感谢各位在大元股份股权分置改革过程中,给予公司的大力支持！
谢谢大家！
股权分置篇
问题:此次股权分置改革方案的基本思路是什么?
徐斌:此次方案的设计主要考虑到股权分置改革只是公司股东之间持股比例的重新划分,对公司的价值并不影响,因此考虑对价比例时主要考虑全流通后对股价的影响,并以此为依据确定非流通股股东的对价安排。
问题:请公司管理层评价一下目前的方案,与其他公司方案相比,有什么特别的优势?
李云:公司股改方案有多项内容值得关注。首先,本次股改方案将理论计算值每10股流通股获2.22股的对价安排提高到2.6股,考虑到实德投资作为高溢价重组方溢价30%收购*ST大元70%的非流通股,实德投资的重组和股改综合成本已经非常高昂。其次,在股权分置改革方案中,实德投资作出无形资产重组承诺,除允许*ST大元无偿使用"实德斯柏丽"商标5年、免费使用实德集团供销平台、技术平台外,还承诺将无偿引入实德集团的企业文化、管理体系及管理团队。再者,公司推出了股权激励计划,即实德投资将拿出不超过300万股,分两年出售给公司管理层,对公司管理层、核心业务骨干及其他有关人员进行长期激励。最后,实德投资承诺,*ST大元2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告,具有持续经营的能力,这就意味着公司在2005年年报公布之后有望顺利摘星去帽。
问题:为何选择120日均价作为流通股价格依据?
薛荣年:在设计股改方案时,采用何种理论计算方法、相关参数如何取值都是根据公司具体情况综合考虑和选择的。我们选择120日均价作为流通股的理论价值,是综合考虑了流通股股东的平均成本因素,也是为了最大限度保护流通股股东的利益。
问题:公司如何通过股权分置的解决提升治理水平?
李云:解决股权分置问题后,目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础,从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系,进一步完善公司治理结构；另外,非流通股份可以上市流通后,大股东所持股份的市场价值也成为考核其业绩的重要指标,使得大股东更关注股份公司的长期价值,有利于股份公司的长期发展。谢谢！
问题:请你介绍一下实德投资的公司情况,为何股改无实质性的资产重组方案
徐斌:本次股改是根据大元股份现有的实际情况来进行的资产重组,公司现在主要是两大产品,一是PVC发泡门,另一个是生物化学产品,PVC发泡门是主导产品。PVC板材相关资产我们已经在前次资产重组的时候装进了大元股份,其目前的生产能力是48万樘,但由于前期开发不是很顺利,再加上产品推广、品牌运作力度不够,因此该部分资产还没能充分发挥效益。本次实德投资与大元股份的投资关系进一步理顺后,实德将对大元股份进行无形资产重组,包括品牌(其中"实德斯柏丽"商标许可无偿使用五年)、供销渠道、管理系统、技术平台、企业文化等五个主要方面,这些全部以无偿方式引入大元股份。
以品牌无偿许可使用为例:我们都知道,在建材和家装市场,品牌是非常重要的,大部分消费者在经济可承受的范围内都会选择相对知名的产品。目前公司在建材市场上知名度不高,而"实德"这一品牌在市场上有很高的声誉。因此,将公司的产品冠以"实德"这个整体品牌,产品的档次、价格、认可程度都将显著提高,将对公司产品的销售产生极大的促进作用,最终将帮助公司树立自己的品牌。再以供销渠道的无偿共享为例:实德集团在原料采购上具有较强的议价能力,大元股份可以参与集团采购,有效地降低采购成本；实德集团在多年的生产和销售过程中积累了丰富的销售渠道和庞大营销网络,这对公司的产品宣传和市场拓展有着重要帮助。
实德投资承诺的无形资产重组是实质性的,将全面提高大元股份现有产业的竞争力,提高其现有产品的知名度、美誉度,提高公司的行业竞争力和自我发展能力,从而逐步显现其巨大的发展空间和良好的经济效益。
问题:请问有什么措施和行动保护中小投资者的利益在这次股改中不受到侵害?
李云:我们认为,大元股份股权分置改革对流通股股东利益的保护可以体现为以下几个方面:
第一,方案原理体现了对流通股股东利益的保护。大元股份的股权分置改革方案设计的根本出发点就是:股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
第二,对价水平在理论基础上的一定上浮体现了对流通股股东利益的保护。根据我们的原理测算,理论上大元股份的非流通股股东需要向每10股流通股支付2.3股股份作为对价。出于对股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定不确定性的考虑,即股价有可能低于理论计算的2.22股,实德投资同意将方案调整为非流通股股东向流通股股东每10股支付2.6股,以确保流通股股东的利益不受损。
第三,非流通股股东延长禁售期,体现了对流通股股东利益的进一步保护。实德投资承诺在法定禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12个月)期满后24个月内不通过市场挂牌交易方式减持大元股份股票。同时承诺,若违反所作的禁售承诺出售所持有大元股份有限售条件的股份,所得资金将归大元股份所有。
第四,实德投资承诺的无形资产重组,有利于大元股份进一步提高前次重组的效果、提升上市公司业绩和持续发展能力。公司已连续两年亏损,面临严峻的退市风险,实德投资的无形资产重组将有助于公司尽快摆脱经营困境,实现盈利,回报广大投资者。
产业经营篇
问题:与原控股股东相比,实德有什么不同的优势,使得你们有信心来解决大元股份的现存问题?
徐斌:既然决心来啃*ST大元这块硬骨头,我们当然是有备而来。实德特有的优势,可以弥补大元股份原控股股东的不足,较好地解决大元股份的现存问题。
其一,从技术经验来看,实德集团是全球最大的PVC型材生产基地之一。公司的核心建材产品是硬质PVC,该产品与低发泡PVC虽不相同,但是在技术上有一定的相同和互补之处；并且,由于长期从事PVC型材的生产,实德集团在该领域积累了非常丰富的经验,这些都可以为PVC板材的生产所借鉴。例如,实德集团拥有专门的PVC研究院,可以为大元股份的产品研发提供强大的技术支撑；同时,在混料配方上,PVC型材和PVC板材的技术人员可以相互交流和学习,从而不断创新和改进工艺配方。
其二,从经营机制来看,实德这样的民营控股股东相对于原来的国有控股股东,机制灵活、责权到位,对市场的敏锐度高、对商机的捕捉能力强,并且在新兴产业中勇于突破和创新、敢于承担风险、善于依照市场规律去运作和竞争。因此,实德收购大元股份之后,将有望给大元股份注入新的活力。
其三,从品牌来看,大元股份目前在建材市场上没有知名度,作为一个比较陌生的品牌,新产品最初向市场推广时难度更大。相反,"实德"这一品牌早在前几年硬质PVC的普及过程中已为广大消费者所熟知,品牌的辐射范围很广。因此,将大元的产品冠以"实德"这个整体品牌,即"实德斯柏丽",再到市场上进行推广,收效好很多,消费者对产品的认可程度将显著提高。
其四,从渠道来看,实德集团在这么多年的生产和销售过程中积累了丰富的渠道和资源。实德集团生产的PVC型材和大元股份生产的PVC板材同属于PVC的不同子系列,产品之间不存在同业竞争关系,但在生产和销售上又能形成一定的互补。
所以,在收购完成之后,实德将强化对大元股份的控制权,通过在技术、生产、销售等方面对公司进行切实的整顿和治理,实德完全有信心和能力实现大元股份的振兴。
问题:大元股份这些年积累的问题会不会阻碍公司的进一步发展?
程凤杰:我们相信只要采取合适的策略,大元股份就能走出困境。因为:
第一,大元股份虽有经营危机,但财务状况还没有极度恶化。公司最近三年及一期的资产负债率尚未超过20%,最近一期财务报表显示每股净资产为1.61元,每股经营活动现金流量净额尚为正。
第二,通过近几年的积累,大元股份在PVC板材及其相关的门业领域构筑了较高的技术壁垒,抢占了市场先机。从技术和设备考察,大元股份目前的PVC板材配方是引进意大利富利雅配方,该配方是意大利富利雅公司在其它国际著名的原材料生产商的大力配合下,经过近5年的时间才最终研制成功。与此同时,大元股份引进意大利富利雅全套技术,该技术在世界上由意大利富利雅公司最先开发并取得成功,目前该技术在全世界也仅有两家较为完善。大元股份还从德国莱梅特公司引进2套全自动混料及输送系统,从意大利富利雅公司引进3条PVC-U低发泡板材专用挤出生产线及6条PVC-U低发泡型材专用挤出生产线、13套发泡模具、4条全自动热转印生产线。所有设备均是为该产品专门设计的专用设备,设备自动化程度高、性能优异,是世界上同类设备中最先进的产品。从市场方面考察,目前国内掌握了低发泡PVC技术的企业寥寥无几,而意识到该产品潜在的巨大商机,并将其运用到室内门、踢脚线、窗台板等家装建材上的企业主要是大元股份。虽然"斯柏丽门"目前的销售量还很小,但是随着市场的铺开,大元股份有望在该市场内形成寡头垄断的地位。
因此,在前期市场拓展艰难的情况下,大元股份仍坚持把门业作为未来几年的主要发展方向。更重要的是,在实德完成对大元股份的收购后,导入实德的品牌、人才、管理和渠道等,将使大元股份的面貌焕然一新。
问题:实德投资在大元股份未来的业务构架上将做何安排?
李云:实德投资计划继续保持大元股份的化学建材(PVC板材)和生物化学制品两大产业。未来的经营重点会放在低发泡PVC板材的生产和销售上,不断完善工艺流程、加快技术创新、拓展销售市场,通过PVC板材业务的发展带动大元股份的振兴,并积极需求更广阔的发展前景。与此同时,继续保持生物化学制品的稳定增长势头,为业绩提供有效支撑,甚至形成与PVC板材并驾齐驱的良好局面。
问题:你们什么时候摘掉ST的帽子?
徐斌:实德投资承诺,*ST大元2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告,具有持续经营的能力,这就意味着公司在2005年年报公布之后有望顺利摘星去帽。
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