| 母公司日益钟情整体上市 |
| 2006-9-7 16:09:13 http://www.left-in.com
不详 |
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换股吸收合并、定向回购、非公开发行
□本报记者闫立良
近期，监管层明确表态，支持企业借助换股吸收合并、定向回购、非公开发行等方式实现整体上市。上港集团吸收合并案即将上会接受审核，贵航股份借助定向回购实现分步整体上市，加上Ｇ上汽等公司的资产收购型定向增发，至此，全流通背景下的整体上市三条路径已经悉数亮相。专家指出，整体上市将有效放大证券市场对各路资金的吸引力。
“全流通是整体上市热潮涌动的制度因素，提高上市公司质量则是监管层推动整体上市的政策因素，新的《上市公司收购管理办法》则为整体上市提供了市场化的渠道。因此，整体上市有望成为未来市场的持续热点。”一家创新类券商投行人士向记者如是表述。
自２００２年出台首部《上市公司收购管理办法》以来，市场就先后涌现出了鞍钢、本钢等公司通过向集团公司定向发行新股方式实现钢铁业务的整合、ＴＣＬ集团通过ＩＰＯ吸收合并上市子公司实现整体上市、百联集团下属上市公司吸收上市公司等案例。
“股改之前，大股东以资产认购的上市公司股份不能流通，即使整体上市能够增厚每股收益、刺激股价，大股东能够获益的仅限于存量股份。而在全流通环境下，大股东在整体上市中新增的股份可以在禁售期后变现，原有的实物资产实现了真正意义的证券化，并可享受证券化带来的诸多好处。”该投行人士进一步指出。
刚刚正式实施的《上市公司收购管理办法》则解决了整体上市的渠道问题。管理办法明确，收购人可以通过取得上市公司向其定向增发的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务；允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即换股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的问题，有利于发挥证券市场优化配置资源的功能。
从最近监管层的表态来看，整体上市受到鼓励。在日前举行的《上市公司收购管理办法》培训班上，管理层相关人士就明确指出，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关的发行和并购活动中最为关注的两个目标。除了向集团公司定向发行新股、回购流通股、吸收合并上市子公司实现整体上市、主动要约收购下属上市子公司等，最近还将有上市公司吸收合并母公司的案例出现。
“整体上市最明显的好处就是证券市场的放大效应。”一位证券界的资深专家对记者说，上市公司的控股集团实现整体上市后，增加的利润将可以撬动上市公司的市值，同时集团的净利润将通过市盈率放大为市值。因此，在全流通背景下，大股东有更强的动力谋求整体上市。而分拆上市是股权分置时代的特定写照，分拆上市所形成的种种弊端无疑将在全流通下被放大。因此，不实现整体上市，上市公司的发展很难得到政策和市场的扶持。
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