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深市上市公司公告（2005年03月16日） |
| 深市上市公司公告（2005年03月16日） |
| 2005-3-16 8:45:05 http://www.left-in.com
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一、(002017)东信和平：关于2004年度股东大会召开地点的补充公告
本公司定于2005年4月7日（星期四）上午9:00在珠海市香洲人民东路121号2000年大酒店三楼千禧殿会议室召开2004年度股东大会。与本次年度股东大会有关的其他事项请参见刊登于3月3日《中国证券报》、《证券时报》的《东信和平智能卡股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会通知》。
二、(000617)石油济柴：第三届董事会2005年第三次会议决议公告
济南柴油机股份有限公司第三届董事会2005年第三次会议于2005年3月14日在北京召开。
会议由公司董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2004年度董事会报告》。
二、审议通过了公司《2004年度财务报告》。
三、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》。
经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润57,121,247.48元，2004年度实现净利润121,531,842.64元，提取10%法定盈余公积金12,153,184.26元，提取5%法定公益金6,076,592.13元，本次可供投资者分配的利润为160,423,313.73元。
2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本16,640万股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派0.5元人民币现金（含税），共计送红股33,280,000股，派发现金8,320,000.00元。本次不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了公司《2004年年度报告和摘要》。
五、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。
六、审议通过了公司《关于采购大修柴油机备件的议案》。
为了缓解公司属河北分公司大修柴油机备件的不足，董事会同意公司以货币资金向济南柴油机厂采购其存有的大修柴油机备件，价值为5,434,159.83元。
七、审议通过了公司《关于申请承兑汇票授信的议案》。
（上述1--5项议案尚须获得公司股东大会的审议批准。）
三、(000617)石油济柴：第三届监事会2005年第一次会议决议公告
济南柴油机股份有限公司第三届监事会2005年第一次会议于2005年3月14日在北京召开。
一、审议通过了公司《2004年度监事会报告》。
二、审议通过了公司《2004年年度财务报告》。
三、审议通过了公司《2004年年度报告和摘要》。
监事会认为：
1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事务有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司在以货币资金收购济南柴油机厂部分可继续使用的机械设备类资产，以资产委（受）托经营的方式受托经营其中部分房产类资产的关联交易事项中，遵循了《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。
4、公司与关联方的其他交易中未发现损害本公司利益的现象。
四、(000611)时代科技：第四届董事会第十五次会议决议公告
一、公司第四届董事会第十五次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司于2005年3月14日（星期一）下午13：30在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第四届董事会第十五次会议。
二、董事会通过决议情况
（一）、《董事会2004年年度工作报告》；
（二）、《2004年年度报告和年度报告摘要》；
（三）、《2004年年度财务决算报告》；
（四）、《2004年年度利润分配预案》；
经中兴华会计师事务所有限公司审定，公司2004年度实现净利润20,821,268.84元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后，加上年初未分配利润-2,064,363.26元，本年度可供股东分配的利润为11,551,999.34元。鉴于公司2005年度扩大再生产的需要，故公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、(000611)时代科技：第四届监事会第十次会议决议公告
内蒙古时代科技股份有限公司于2005年3月14日（星期一）下午16：00至17：30在内蒙古时代科技股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第十次会议。
一、《2004年年度监事会工作报告》；
二、《2004年年度报告和年度报告摘要》；
三、《2004年年度财务决算报告》；
四、《2004年年度利润分配预案》。
监事会认为报告期内：
1．公司运作规范，决策程序合法，建立了较完善的内控制度，公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守，执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．公司关联交易公平，无损害上市公司利益。
六、(000768)西飞国际：关联交易公告
一、关联交易概述
公司于2005年3月14日在西安市阎良区与控股股东西飞集团公司签署《厂房及设备租赁合同》，公司拟租赁西飞集团公司332＃、302＃、202＃厂房，83台套设备及7套软件，以上厂房设备帐面值525,844,235.60元，每年租金为52,016,148.60元。
西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司），是本公司的唯一发起人，持有本公司股份21,450万股，占公司总股本的54.79%，为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联关系
西飞集团公司是本公司唯一发起人，持有本公司股份21,450万股，占公司总股本的54.79%，为本公司第一大股东。
（三）西飞集团公司2004年度实现净利润8,352万元，2004年末净资产达到195,327万元。
七、(000633)合金投资：董事会公告
自2004年第二季度以来，由于德隆事件的发生，对公司的经营活动造成了一定的影响，公司适时采取措施、出台相应政策，确保了公司日常经营活动的持续以及人员的稳定，体现了公司面对突发事件的危机处理能力。特别是在华融资产管理公司进入以后，公司各方面工作的开展有了很大改观。
为总结过去一年的工作成果以及检查工作中存在的不足，公司决定例行对总部和各子公司2004年度工作情况进行年终考核。为强化企业激励和约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，按照责、权、利统一的原则，结合以往考核管理办法，特制订2004年度考核方案。
公司独立董事安体富、唐忠诚、李馨就该方案的制订发表了独立意见，认为公司由于受"德隆"危机的影响，正常的生产经营受到了极大影响，为了保证公司的经营运转，公司管理层及控股子公司的管理层作了大量的工作。该考核方案符合有关规定，考虑了公司当前处于特殊时期的特殊性，有利于稳定公司及控股子公司管理层队伍，提高管理层的责任感和积极性，为公司尽早摆脱困境奠定了一定基础。
八、(000952)广济药业：关于股东签署国家股股权转让补充协议的提示公告
根据有关规定，现就本公司国家股股权转让之有关事项公告如下：
一、本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司（以下简称‘武穴国资’）与陕西必康制药有限责任公司（以下简称‘必康制药’），已于2004年5月19日和2004年8月9日签署了《股权转让协议》：武穴国资采用协议转让方式将其所持全部“广济药业”4108.2344万股国家股（占‘广济药业’总股本的23.99%）转让给必康制药（相关信息公告刊登于2004年5月22日和2004年8月10日的《中国证券报》和《证券时报》）。
根据《股权转让协议》，上述股权的每股转让价格为人民币3.02元；必康制药已按约定向武穴国资支付了10%的定金。
二、2005年3月13日，武穴国资与必康制药双方就上述股权转让事项涉及的股权转让价格和付款方式作出相应调整，并签署了《补充协议》：
1、双方约定本次所转让的“广济药业”4108.2344万股国家股每股的转让价格，在2003年度经审计的“广济药业”每股净资产人民币3.02元的基础上，增加人民币0.13元的溢价，即每股转让价格为人民币3.15元；
2、双方约定本次股权转让的付款方式为：经国务院国有资产监督管理委员会最终审批通过后，必康制药将其余90%的股权转让款一次性支付给武穴国资；
3、本《补充协议》仅对本次股权转让价格和支付方式作修改，不对原协议的其他条款作修改；
4、本《补充协议》是原《股权转让协议》的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
本公司董事会将按照有关规定，认真履行信息披露义务，及时公告本次股权转让事项的进展情况。
九、(000532)力合股份：业绩预告修正公告
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2004年1月1日至200 4年12月31日
2．业绩预告情况：√亏损 ?同向大幅上升 ?同向大幅下降 ?扭亏预计本公司2004年度净利润将出现亏损，金额为1,200万元左右，具体金额待会计师事务所审计后确定。
3．业绩预告修正是否经过注册会计师预审计：√是 ?否 本次业绩预告修正经本公司聘请的会计师事务所深圳大华天诚会计师事务所预审计，本公司与其在业绩预告方面不存在分歧。
二、上年同期业绩
1．净利润：58,496,531.55元
2．每股收益：0.206元
三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因（适用）
1、2005年5月14日，本公司收到广东监管局转发的中国证监会会计部回函[2005]2号《关于对〈关于请对力合股份有限公司投资收益权核算有关问题进行审定的函〉的回复意见》，要求本公司将对珠阿能源开发有限公司51%收益权投资成本的摊销办法调整为直线法。
2、年终审计发现子公司北京清华力合电子技术有限公司已发生的研发费用11,075,360元资本化，没有进入当期费用，调整后，按股权比例对本公司的损益影响为减少利润约773万元。
四、与已经披露的业绩预告内容的差异（适用）
1．已经披露的关于本期业绩的业绩预告见：本公司2004年12月28日的临时公告。
2．已经披露的业绩预告为：本公司2004年度净利润将较上年度下降80%以上。
3．造成上述差异的原因为：投资成本摊销方法的变更；下属子公司研究开发费用资本化，应作为当期费用。
十、(000862)吴忠仪表：重大事项公告
吴忠仪表股份有限公司(以下简称"公司")新一届董事会在对公司进行资产核查时，发现存在以下问题：
一、公司对外担保情况
截至本公告发布日，公司对外担保余额中尚有25,743万元未在定期报告和临时报告中披露。详细情况如下：
(一)为控股子公司提供担保情况
公司为控股子公司提供担保余额为4,643万元。其中：
1、2004年5月，福建兴业银行深圳罗湖支行向珠海亚利生物工程有限公司(以下简称"珠海亚利")提供贷款余额3,843万元，借款期限半年，公司、吴忠仪表集团有限公司、珠海银创发展有限公司为此债务提供了连带责任担保。珠海亚利为公司的控股子公司，公司占其注册资本700万元的75%，该公司原法定代表人为李志强(变更手续正在办理中)，注册地址珠海市香洲区银桦路48号，经营范围为生产和销售自产的医药中间体弹性蛋白酶、透明质酸等。该笔贷款已到期，目前法院已冻结吴忠仪表集团有限公司持有公司的4,095万股股权；
2、2003年3月，福建兴业银行深圳罗湖支行向珠海亚利提供综合授信额度800万元，期限一年，公司为此债务提供了连带责任担保。该笔贷款已到期，该公司无力偿还，公司已代其偿还本金及利息541万元。
(二)为控股子公司外的其他公司(非关联方)提供担保情况
公司为控股子公司外的其他公司(非关联方)提供担保余额为21,100万元。其中：
1、2004年3月，山东省建设银行营业部向山东博远物流发展有限公司(以下简称"山东博远")提供综合授信额度2,500万元，期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保。公司为山东博远第一大股东，占其注册资本2,800万元的32.14%，其原法定代表人为冯平儒(变更手续正在办理中)，注册地址济南市槐荫区纬九路39号，经营范围为钢材、机械电子设备、化工产品等；
2、2004年5月，福建兴业银行济南分行向山东博远提供贷款1,000万元，借款期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保；
3、2004年9月，中国光大银行济南槐荫支行向山东博远提供贷款500万元，借款日期至2005年3月，公司为此债务提供了连带责任担保；
4、2004年9月，中信实业银行泉州支行向福建新世界石业股份有限公司提供银行承兑汇票700万元，期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保。公司为该公司第一大股东，占其注册资本7,500万元的26.67%，其法定代表人为余静娟，注册地址福建省南安市石井镇静水山庄，经营范围为生产各种石板材、石雕工艺品等。
5、2004年5月，中国农业银行深圳布吉支行向深圳市林博科技有限公司提供贷款5,000万元，借款期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保。深圳市林博科技有限公司成立于一九九六年，法定代表人为林博，注册地址为深圳市罗湖区宝安北路春笋楼2楼A218室，注册资本2,000万元人民币，经营范围为投资兴办实业、进出口贸易，计算机软、硬件开发等。据该公司网站登载，截至2003年12月，该公司总资产为1.28亿元，其中净资产8,241万元，固定资产3,700万元，利润1,500多万元；
6、2002年8月，广东发展银行深圳分行向新宝荣实业发展(深圳)有限公司提供贷款3,000万元，借款期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保；2003年8月，上述借款到期后，公司为其展期借款提供担保，展期借款期限至2004年8月；2004年8月，上述借款到期后，公司为其展期借款提供担保，展期借款期限至2005年8月。公司相关部门未查找到该公司有关资信资料；
7、2004年12月，中国工商银行惠农区支行向宁夏恒力集团有限公司(以下简称"恒力集团")提供贷款2,910万元，借款期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保。宁夏恒力集团有限公司是经宁夏回族自治区人民政府授权的国有资产投资主体。恒力集团主要经营金属制品、建筑用钢材、活性炭、洗精煤、粮油机械、鹿业产品等六大类，兼营建筑与安装；
8、2004年12月，中国工商银行惠农区支行向恒力集团提供贷款1,590万元，借款期限1年，公司为此债务提供了连带责任担保；
9、2004年6月，中国工商银行惠农区支行向恒力集团提供贷款3,900万元，借款期限半年，公司为此债务提供了连带责任担保。该笔贷款担保已办展期,展期至2005年12月。
恒力集团承诺：2005年年底时用该公司新建项目的固定资产抵押担保，届时公司将解除上述7-9项计8,400万元的连带担保责任。
(三)公司累计对外担保情况
公司对外担保累计余额为69,463万元，其中为宁夏美利纸业股份有限公司担保39,720万元(与美利纸业互保事项已于2001年11月27日、2002年11月28日在《中国证券报》、《证券时报》上披露)，为深圳市汇银峰投资有限公司担保4,000万元(该事项已于2004年8月20日、2004年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》上《公司2004年半年报摘要》"6.2担保事项"、《公司诉讼事项公告》中披露)。
(四)公司预计担保损失情况
根据公司目前核查的情况，承担连带担保责任预计造成的损失约3,721万元，其中：为深圳市汇银峰投资有限公司4,000万元贷款担保已到期，目前已进入法律诉讼程序(该诉讼事项已于2004年11月23日在《中国证券报》、《证券时报》上披露)，银行已通过法院将该公司所持有的方向光电(上市公司，证券代码：000757)股权3,907万股冻结,若该公司及时偿付180万元的贷款利息、诉讼费、保全费等,即可解除公司连带担保责任，因该公司无力偿付该笔款项，公司需承担连带责任预计损失180万元；为新宝荣实业发展(深圳)有限公司3,000万元贷款担保因该公司实际控制人已被逮捕，公司需承担连带责任预计损失3,000万元；为珠海亚利生物工程有限公司800万元综合授信额度担保已到期，该公司无力偿还，公司代其偿还本金及利息541万元。
二、公司委托理财情况
公司存在委托理财情况且已形成亏损，截至2004年底委托理财资金余额18,000万元。其中：投入资金11,000万元委托亚洲证券有限责任公司(以下简称"亚洲证券")银川解放东街营业部理财,投入资金7,000万元委托海天投资管理有限责任公司(以下简称"海天公司")理财。委托理财事项未经公司董事会、股东大会会议决议,亦未签署相关协议，故未能在定期报告和临时报告中进行信息披露。
由于知情人已被宁夏回族自治区公安厅逮捕且相关资料已被查封，公司对相关资金投入时间及资金流转过程目前无法核实清晰，公司正在积极配合司法机关调查核实。经公司核查,自1998年-2003年期间，委托理财资金列支在：
(1)暂估入库存货4,200万元，相关资金流转过程尚未能核实；
(2)预付账款2,800万元，相关资金流转过程尚未能核实；
(3)在建工程－预付设备款5,000万元，其资金流向为：2001年通过建行将5,000万元货币资金分别汇入陕西中陕机电有限公司2,000万元、宁夏盈嘉机电有限公司1,000万元、陕西欧亚机电发展有限公司2,000万元后转入海天公司；
(4)以华鼎血液技术有限公司(公司控股子公司)购置设备预付款的名义付北京华铁弘鑫有限公司5,000万元列支长期投资，由于相关资料不全，以上资金流转过程公司财务部门无法核实；
(5)固定资产(股份大厦)1,000万元，由于相关资料不全，相关资金流转过程尚未能核实。上述委托理财资金未能全额收回，预计损失约为17,528万元。
受托方海天公司注册资本5,000万元，注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座901室，原法定代表人为赵广生，股东为吴忠仪表集团有限公司(出资1,950万元，占注册资本的39%)、比欧特国际工程开发有限责任公司(出资1,650万元，占注册资本的33%)、政通投资有限公司(出资1,400万元，占注册资本的28%)，经营范围为项目投资管理；投资咨询；销售建筑材料、金属材料、装饰材料等。
受托方亚洲证券注册资本10.329亿元，总部位于上海。公司现有股东为邯郸钢铁股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、安徽丰原集团有限公司等，经营范围为证券承销、证券经纪、证券自营等。
十一、(000617)石油济柴：关联交易公告
济南柴油机股份有限公司与济南柴油机厂协商，公司以货币资金向济南柴油机厂采购其存有的大修柴油机备件，该宗大修柴油机备件划转时的帐面价值为5,434,159.83元，采购价格定为5,434,159.83元。
2005年3月14日，在公司召开的第三届董事会2005年第三次会议上，审议通过了公司《关于采购大修柴油机备件的议案》。
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