| 深市上市公司公告（2005年03月25日） |
| 2005-3-25 9:23:27 http://www.left-in.com
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一、(000591)桐君阁：董事会公告
2005年3月23日公司与重庆市商业银行大坪支行签订了借款总合同，商业银行大坪支行同意由重庆太极实业（集团）股份有限公司以自有房产进行抵押担保，对公司提供总金额不超过伍仟万元的综合授信，期限为2005年3月23日至2006年3月23日。
二、（000559）万向钱潮：关于修改及增加2004年年度股东大会提案的公告
本公司于2005年3月8日公告，决定于2005年4月16日召开公司2004年年度股东大会的通知及审议事项，公告刊载于2005年3月8日《中国证券报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
经公司监事会提议，2005年3月23日公司临时董事会决定修改及增加提请公司2004年年度股东大会审议提案，现将具体修改及增加提案公告如下：
一、修改原公告提请2004年度股东大会审议第八项提案，即《审议关于修改公司章程的议案》，具体增加内容详见公司临时董事会公告。
二、在原公告审议的八项提案增加第九项审议事项，即提请股东大会审议《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》，具体内容详见公司临时董事会公告。
三、（200541）佛山照明B：关于社保基金持股比例情况的公告
我公司于2005年3月23日接到全国社会保障基金理事会关于持股比例的通知，截止到3月22日该理事会通过外部投资管理人管理的社保基金各股票组合购买佛山照明流通A股（000541）的持股比例已达到5.1332%，根据《证券法》第41条规定和中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》[2002]201号的有关要求，该理事会已通知各外部投资管理人在三日内不得买卖我公司股票，并按有关规定办理相关手续。
四、（000559）万向钱潮：临时监事会会议决议公告
万向钱潮股份有限公司临时监事会于2005年3月23日以通讯表决方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，分别为：潘成炯、王玉琦、邱东、汪洋、郭春燕，会议由监事会召集人潘成炯主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》,并提议公司董事会将该议案做为补充提案提请公司2004年年度股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于进一步修改公司<章程>的议案》，并提议公司董事会将该议案提请公司2004年年度股东大会审议。
五、（000559）万向钱潮：临时董事会公告
万向钱潮股份有限公司于2005年3月13日以传真、书面方式发出召开公司临时董事会的会议通知，会议于2005年3月23日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，分别是：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、官济洲、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司监事会提议的《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》，并同意将该议案提请公司2004年度股东大会审议。具体内容详见《万向钱潮股份有限公司2005年度预计日常关联交易的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司监事会提议的《关于进一步修改公司<章程>的议案》，并同意将该议案提请公司2004年度股东大会审议。具体内容详见附件《万向钱潮股份有限公司关于进一步修改公司<章程>的预案》。
六、莱茵置业：公司章程修改意见等
根据《中国华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规和公司章程的规定及要求，并结合本公司的具体情况和发展的实际需要，对公司章程提出以下修改意见：
一、公司章程各条款顺序修改
公司章程各章、节的格式不变，原章程中的条款按修改后的顺序依次顺延。
二、修改公司经营范围
公司第十三修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，房产租赁经营，档口使用权出租、销售；家具、日用杂品、建筑装饰材料批发零售；房地产开发，物业管理（下属公司经营）。(需经工商登记部门核准)
三、增加社会公众股股东类别表决议的规定
1、在第三十五条中：
（三）修改为：依照其所持有的股份份额选择现场投票、网络投票（公司提供网络投票系统时）或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式行使表权；
增加一条作为（四）：依照法律法规及公司章程的规定，符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
原四至八条依次顺延为五、六、七、八、九。
增加一条作（十）：为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资啼经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业至境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时，除现场会议投票外，必须按有关规定进行网络投票表决。
2、原五十条中第五款修改为：
（五）股东大会网络投票的有关情况；原第五款顺延为第（六）。
3、第五十三条修改为：
股东大会分为股东年会和临时股东大会。
1、股东年会每年召开一次，并应于是一个会议年度完结之后六个月内召开。
2、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。
3、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
4、第五十七条修改为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。
股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
5、第五十八条修改为：
原（一）至（五）不变，增加第（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。原第（六）顺延为第（七）。
四、明确关联交易决策及权限。
6、第五十九条修改为
增加（十四）：审议公司与关联人之间发生的重大关联交易，重大关联交易是指公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
公司连续十二人月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
重大关联交易事项，应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构、对交易标的进行评估或审计。
重大关联交易事项审议时，有表决权的关联人应当回避表决。
原（十四）顺延为（十五）。
五、增加董事会、独立董事和股东征集投票权的规定
7、第六十三条修改为：
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者均具相同法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按国家主管部门有关实施办法办理。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间参与网络投票。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
六、增加对公司股东大会临时提案、投票表决权及股东大会决议的相关规定
8、第七十九条修改为：
增加内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
9、第九十九条修改为：
股东大会采取记名方式投票表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加并由清点人代表当场公布表决结果。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数或表决结果。
股东大会决议，应当载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股或表决情况。
七、董事会权限的修改意见
10、第十百五十三条修改为：
增加（十六）向公司股东征集其在股东大会上的表决权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；
原（十六）顺延为（十七）。
八、强化公司利润分配的规定
11、第二百一十七条修改为：
公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；
存股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
股东大会议事规则修改意见
根据有关部门下颁发的法律、法规及公司章程的有关规定，对公司《股东大会议事规则》提出以下修改意见：
第三条修改为：本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向投东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便投东行使表决权。
临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第六条修改为：增加第（五）股东大会网络投票的有关情况；原（五）顺延为（六）。
第十条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。
股东大会审议议题含按公司章程规定的需要有社会公众股表决的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第十一条修改为：
增加（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票时间、投票程序。原第（六）顺延为（七）。
第二十八修改为：
增加以下内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会决议应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况
第六十四条修改为：
股东大会采取记名投票表决方式。
出席公司股东大会现场会议的表决票应在会议召开前，出席会议股东登记时发到股东手中。表决票应明确记载股东名称、持股帐户、委托人姓名。
通过网络投票系统行使表决权的股东，按照网络服务方的相关规定和程序投票表决。
第六十六条修改为：
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票系统时，会议主持人不在会议现场宣布现场投票结果。现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
七、（000430）张家界：关于收购临湘公司股权的关联交易补充公告
本公司第五届董事会第十七次会议审计通过了《关于收购临湘山水旅游产业发展有限公司股权的议案》，本次关联交易公告已经披露在2004年12月31日的《上海证券报》和《证券时报》上（详见《关于收购临湘山水旅游产业发展有限公司股权的关联交易公告》。公司将于2005年3月31日在长沙市海东青大厦20楼公司会议室召开2005年第一次临时股东大会审议上述事项。为保证此次关联交易符合证券市场"公平、公开、公正"的原则，保证全体投资者特别是中小股东的知情权，公司现将本次关联交易标的物--临湘山水旅游产业发展有限公司在评估基准日的资产评估报告摘要部分（全文见巨潮资讯网）补充披露，请各位投资者查阅。
八、（000544）白鸽股份：关于联系电话、传真升位的提示性公告
因郑州地区电话号码自2005年3月23日起升至八位，本公司原联系电话（0371）7196011、7198530、7198762，联系传真（0371）7611770升位后变更为：
联系电话：（0371）67196011、67198530、67198762
联系传真：（0371）67611770
九、（000618）ST吉化：关于撤销公司股票交易其他特别处理的公告
本公司股票于1996年9月24日在深圳证券交易所上市交易，由于公司2000年度和2001年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司A股股票于2002年4月24日起实施ST特别处理，股票简称由"吉林化工"变更为"ST吉化"，股票日涨跌幅由10%变为5%。
自2003年4月30日起，由于公司连续三个会计年度审计结果显示的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所对本公司股票作出了暂停上市的决定。
2003年9月25日，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2003年半年度已实现盈利，并在规定期限内披露了2003年半年度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，本公司股票自该日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称由"ST吉化"更改为"*ST吉化"，股票涨跌幅限制为5%。
2004年4月21日，由于本公司2003年度经审计财务数据显示实现盈利，已经消除了退市的风险。根据深圳证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，经本公司申请并获深圳证券交易所批准，本公司股票自4月30日起撤销退市风险警示的特别处理，但因本公司每股净资产低于面值，仍实施其他特别处理。股票简称由"*ST吉化"变更为"ST吉化"，股票日涨跌幅限制仍为5%。
2005年3月18日，本公司正式披露2004年度报告。经过普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度扣除非经常性损益后的净利润为2,569,247,857元，净资产为5,853,624,428元，超过本公司注册资本3,561,078,000元，每股净资产为1.64元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第三章第三节《其他特别处理》13.3.1条有关规定，本公司已不存在该规定的需其他特别处理情形。经本公司申请并获深圳证券交易所批准，本公司股票自2005年3月28日撤销其他特别处理。公司股票简称由"ST吉化"恢复为"吉林化工"，股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
公司股票于3月25日停牌一天，3月28日恢复交易。
十、（002018）华星化工：关于举行2004年年度报告网上说明会的通知
安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）《2004年年度报告》经公司第三届董事会第六次会议审议通过。《年度报告》及相关文件刊登于巨潮网站（http://www.ninfo.com.cn）,《年度报告摘要》已于2005年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2005年3月28日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网：http:// irm.p5w.net参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长庆祖森先生、总经理谢平先生、独立董事张建设先生、财务负责人/董事会秘书李辉先生、副总经理吴江鹰先生和公司保荐代表人罗腾子先生、王雯女士。欢迎广大投资者积极参与！
十一、（002021）中捷股份：独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：
1、截至2004年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
2、截止2004年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发[2003]56)号文规定违背的情形。
十二、（000756）新华制药：第四届董事会第十七次会议决议公告
山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第四届董事会第十七次会议通知于二○○五年三月九日以书面形式发出，会议于二○○五年三月二十四日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第三会议室召开，应到会董事9名，亲自出席会议、行使表决权的董事有贺端湜、鲁省民、刘从德、郭琴、高庆刚、戴庆骏、肖瑜、孙华、莫仲堃。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
实际参加本次表决的董事9名，其中9票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：
一、批准本公司二零零四年度报告及年报摘要；
二、批准本公司关于二零零四年度会计政策和会计估计变更的议案；
三、批准本公司二零零四年利润分配方案，并将提交股东大会审议通过；
本公司二零零四年度业绩亏损，不派发二零零四年度现金股利。
四、通过本公司截至二零零四年度发生的关联交易及资金占用的议案；
五、通过关于预计二零零五年日常关联交易的议案，并将提交股东大会审议通过（详见本公司日常关联交易公告）；
六、通过本公司关于核销和计提资产减值准备的议案；
七、通过续聘国际及国内审计师的议案，并将提交股东大会审议通过；
八、批准本公司董事、监事及高级管理人员2005年度薪酬的议案，董事、监事2005年度薪酬的议案将提交股东大会审议通过。
董事、监事薪金总额为177万元（其中：执行董事6名，141万元；独立董事4名，20万元；监事2名，12万元；独立监事2名，4万元）；高级管理人员2005年度的薪金总额为120万元（其中：副总经理6名，108万元；董秘2名，12万元）。
十三、（000099）中信海直：关于召开2004年度股东大会的公告
根据公司章程及经营运作的需要，拟定于2005年4月28日（星期四）召开中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）2004年度股东大会，有关事项如下。
一、会议时间：2005年4月28日(星期四)上午9:00正，会期半天。
二、会议地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室。
三、会议表决方式：现场投票。
四、会议议题：
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年度财务决算报告；
4、审议公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、审议公司向有关银行申请授信额度的议案；
6、审议公司2005年度投资计划；
7、审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案；
8、审议《公司董事会审计委员会实施细则》；
9、审议《公司独立董事制度》；
10、审议《公司投资者管理关系制度》；
11、审议《公司募集资金管理制度》；
12、审议公司章程修改议案；
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