一、（000935）四川双马水泥股份有限公司董事会重大事项公告
　　一、本公司控股子公司四川双马湔江水泥有限公司（本公司占该公司注册资本的比例为51％），受市场疲软，市场需求下降以及原燃材料持续涨价影响，连续两年严重亏损（2003年亏损1889万元、2004年亏损2248万元），致使银行贷款不能按期归还和续贷，造成公司流动资金非常紧缺，今年一月份以来，该公司水泥业务暂时处于停顿状态，与此同时，该公司正在采取积极措施，努力寻求恢复生产的途径，有力改善其经营状况。
　　该公司2005年经营成果对本公司的影响：到2004年底，本公司对该公司长期投资的帐面金额尚余150万元，若该公司在本年度继续亏损，将影响本公司净利润150万元。投资者欲了解该公司的详细情况，请阅读2003和2004年度报告相关内容。
　　二、近日收到四川省绵阳市国家税务局绵国税函[2005]14号文，同意对本公司生产的经四川省资源综合利用认定委员会审核并颁发《资源综合利用产品证书》（川资综认[2004]字第236号）的水泥产品增值税实行即征即退，即征即退期为2005年1月1日至2006年12月30日。如果2005年度本公司维持2004年的销售水平（不包含2005年度原燃材料涨价因素），将实现增值税即征即退金额2286万元。

二、（000918）亚华种业：二○○五年第一次临时股东大会决议公告
　　一、会议召开情况
　　湖南亚华种业股份有限公司2005第一临时股东大会于2005年3月4日上午在长沙市五一大道456号亚大时代23楼会议室召开，会议由公司董事长邹定民先生主持。公司董事、监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、股东出席会议情况
　　有3名股东及股东代理人出席了会议，代表股份数16192万股，占公司总股本的59.53%。其中有3名非流通股东出席了会议，代表股份数16192万股；无流通股东出席本次会议。
　　三、提案的表决方式
　　本次会议所有提案均以记名投票方式表决。
　　四、提案审议情况
　　审议通过了增补易华女士为本公司董事的议案。
　　出席股东同意股数16192万股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0万股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
　　非流通股东同意股数16192万股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
　　无流通股东出席本次会议。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　本公司聘请湖南启元律师事务所蔡波律师出席本次股东大会，并出具见证意见如下：
　　（一）公司2005年度第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
　　（二）出席公司2005年度第一次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；
　　（三）公司2005年度第一次临时股东大会的表决程序合法有效。
　　六、备查文件
　　1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
　　2.法律意见书。　　
　　
三、（000877）天山水泥股份有限公司董事会公告
　　本公司于2004年12月24日召开的第二届董事第三十四次会议和2005年1月27日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了"关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资及签署<资产托管协议>的议案"，将本公司在金融企业的长期投资权益和委托理财资产不可撤回的全权委托给中国华融资产管理公司（以下简称"华融公司"），由华融公司行使此部分资产的管理和处置权利。详细内容见本公司2004年12月25日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的"关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资和短期投资之关联交易公告"。
为充分保障本公司的权利、更好的实现债权受偿价值，经本公司与华融公司协商，双方签署了《<资产托管协议>补充协议》，约定：托管期内，本公司有权对托管资产的处置进行监督，有权及时获悉对托管资产管理和处置的动态进展情况，并可对处置方式等提出意见和建议；华融公司在管理和处置托管资产时，应当接受本公司监督，应当及时将管理和处置的托管资产的动态进展情况以书面方式告知本公司，征询并认真对待本公司对资产管理和处置的意见及建议，按公允价格处置资产，有效防范各种可能导致本公司利益损失的潜在风险。

四、（000558）莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及公司全体董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年3月3日在公司会议室召开。本次会议已于2005年2月20日以书面形式通知全体董事，会议由董事长高继胜先生主持，本次会议应参会董事9名，实际出席9名；应列席监事3名，实际列席监事3名，高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，通过如下决议：
　　一、公司调整经营班子
　　鉴于陶椿女士辞去公司总经理职务，决定聘任姚景芳同志担任公司总经理，同意高建平先生、夏建炳先生辞去公司副总经理职务。
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　独立董事史晋川、汪炜、郭德贵认为本次公司总经理人员的聘任程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定。
　　二、通过《总经理工作细则》
　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　姚景芳先生简历见附件一；
　　《独立董事关于总经理人选的独立意见》见附件二
　　《总经理工作细则》刊登在指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。
　　
五、清华控股关于清华紫光国有法人股股权划转事宜进展情况的公告
　　本公司于2005年1月11日就清华紫光股份有限公司国有法人股无偿划转事宜公告了《清华紫光股份有限公司收购报告书摘要》，并按照有关规定报请国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会审核。中国证监会于2005年1月17日下达了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（050023号）。截至2005年3月4日，本公司已经将其他补正材料准备完毕，目前正在办理国务院国有资产监督管理委员会关于本次股权划转的批复。

六、（000605）四环药业股份有限公司关于控股子公司湖北四环制药有限公司收购资产进展情况的公告
　　本公司分别于2004年8月3日和2004年9月11日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2004-016）和《关于控股子公司湖北四环制药有限公司收购资产事项公告》（公告编号：2004-021），就本公司控股子公司湖北四环制药有限公司（以下简称："四环制药"）向武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称："海特生物"）收购土地使用权事宜，按照交易所上市规则的相关规定进行了披露。现将有关收购事宜的进展情况披露如下：
　　依据本公司控股子公司四环制药与海特生物于2004年9月9日签定并于当日生效的《土地使用权转让协议》（以下简称："协议"），海特生物保证其将在协议生效后90日内促成土地管理部门向四环制药签发符合协议规定的土地使用权证书。
　　截至本公告日，上述土地使用权的过户手续仍在办理之中。在此期间，四环制药已多次与海特生物进行协商以催促其尽快完成土地使用权证书的过户手续。海特生物对未能如期办理完成权证事宜表示歉意，并解释由于权证变更中涉及的相关资料准备及手续较多等原因耽误了太多时间，原协议中预计的时间太过乐观。海特生物同时表示，其将抓紧时间，尽快完成相关权证的办理工作。
本公司将会根据交易所上市规则的要求，就本次资产收购的后续进展情况及时做出披露。

七、（000776）延边公路：2004年度股东大会的法律意见书2005-03-05 06:49 
　　致：延边公路建设股份有限公司
　　北京市京都律师事务所大连分所（以下简称"本所"）接受延边公路建设股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师曲承亮出席了公司于2005年3月4日上午9时30分在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开的公司二○○四年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、提出议案的股东资格、表决程序等事项的合法性、有效性进行见证并出具法律意见书。
　　本所律师依据对事实的了解和对法律的理解，出具以下法律意见：
　　一、公司股东大会召集和召开的程序
　　公司董事会于2005年1月26日在《中国证券报》上刊登了《第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，将公司2004年度股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加会议的对象和方法以及有权出席会议的股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并行使表决权等事项，以公告形式通知了公司全体股东。
　　本次股东大会依据公告，于2005年3月4日上午9时30分在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。
　　经审查，本次股东大会召开的时间、地点、议程与通知公告的一致。公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、股东大会出席人员的资格
　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份50313654股，占公司总股本的27.33%。
　　根据本所律师对公司在2005年2月24日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理出席股东大会手续的股东或股东代理人的身份证明或委托授权书等事项所作的审查，出席本次会议的股东或股东代理人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　2、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的现任董事、监事及其他高级管理人员，本所见证律师。
　　经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
　　三、股东大会提出新议案的情况
　　公司本次股东大会未有股东、董事或监事会提出新议案。
　　四、股东大会的表决程序
　　本次股东大会主要审议以下议案：
　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；
　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；
　　3、审议《2004年度财务决算》；
　　4、审议《关于2004年度利润分配方案的议案》；
　　5、审议《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案》；
　　6、审议《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》；
　　7、审议《关于调整公司董事长年薪的议案》；
　　8、审议《关于提名张淑荣女士任公司监事的议案》。
　　本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的事项完全一致，没有对公告所列举的上述议案进行修改的情况。
　　出席会议的股东及股东代理人以书面投票的方式逐项予以表决，按照《公司法》、《公司章程》的规定进行监票点票，当场公布表决结果。
　　上述议案全部获得出席会议股东及股东代理人的一致通过，赞成票为出席股东大会的股东所持有表决权的100%。
　　经本所律师见证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
　　五、结论
本所律师认为，公司二○○四年度股东大会的召集、召开程序，出席股东大会人员资格，审议表决及表决程序等有关事宜符合《公司章程》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。

八、（000776）延边公路：2004年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开及出席会议情况
　　延边公路建设股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月4日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。会议由公司董事长郭仁堂先生主持。出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份50,313,654股，占公司总股本的27.33%。其中非流通股股东1人，代表股份50,302,654股，流通股股东2人，代表股份11,000股。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
　　二、提案审议情况
　　出席本次会议的股东及股东授权代表对提案进行了审议，并以现场记名投票方式进行了表决。
　　1.《2004年度董事会工作报告》
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　2.《2004年度监事会工作报告》
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　3.《2004年度财务决算》
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　4.《关于2004年度利润分配方案的议案》
　　经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2004年度财务状况和利润状况的审核，2004年度本公司实现净利润为27,592,060.55元，加上2003年度滚存的可供分配的利润-225,306,063.67元，累计可供分配的利润为-197,714,003.12元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案为：不分配不转增。
　　本年度公司盈利27,592,060.55元，公司未提出现金分配预案，未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　5.《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案》（有关该事项详见2005年1月26日本公司登载于《中国证券报》15版上的《延边公路建设股份有限公司对外投资公告》）
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　6.《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》；
　　公司续聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度的财务审计机构，聘任费用为15万元，在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。同时，公司续聘该会计师事务有限公司为本公司2005年度的财务审计机构，审计费用不变。在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司承担。
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　7.《关于调整公司董事长年薪的议案》；
　　自2004年5月改选董事会以来，公司经营情况得到很大改善，经济效益下滑的局面得到控制，全年实现扭亏为盈，公司经营发展逐步恢复并走上正轨，公司已经撤销股票特别处理，圆满完成保市目标。公司各项工作均取得很大成绩。同时，根据公司大股东吉林敖东药业集团股份有限公司的有关提议，公司董事长年薪总额为44万元，执行月薪1.5万元，剩余部分年底考核后兑现。本议案自2004年1月1日起执行。
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　8.《关于提名张淑荣女士任公司监事的议案》。张淑荣女士当选为公司监事。
　　本议案的有效表决股份总数为50,313,654股，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％;0股反对；0股弃权。其中流通股股东有效表决股份总数为11,000股，同意11,000股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。
　　三、律师出具法律意见情况
　　本次股东大会由北京市京都律师事务所大连分所曲承亮律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。
　　四、备查文件
　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
　　2、北京市京都律师事务所大连分所出具的法律意见书；
　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

九、（002003）伟星股份第二届监事会第四次会议决议公告
　　浙江伟星实业发展股份有限公司第二届监事会第四次会议于2005年3月3日下午1：30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。会议由监事会召集人叶立君先生主持。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；
　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；
　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》；
　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度财务决算方案》；
　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》；
　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

十、（002003）伟星股份：重大关联交易公告
　　一、关联交易概述
　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2005年3月3日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产》的议案。该议案所述的伟星集团有限公司部分房地产是指伟星集团有限公司深圳工业园（以下简称"工业园"）的房地产，为伟星集团有限公司（以下简称"伟星集团"）全额所有。鉴于公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司自2001年11月以来一直租用工业园的厂房和配套宿舍，公司深圳分公司（从事金属纽扣等产品生产）自2001年10月以来也一直租用工业园的厂房和宿舍。为维护公司资产的独立性和完整性，促进公司控股子公司、分公司长期可持续发展，同时减少公司与控股股东之间的关联交易行为，经与公司控股股东伟星集团协商，伟星集团同意将位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的上述工业园房地产有偿转让给本公司。鉴于公司现任九名董事中的章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春在伟星集团任职，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经五名非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。上述议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
　　二、关联方介绍
　　1、伟星集团有限公司：成立于1995年3月9日。根据浙江省临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821000616（1/2）；注册资本：134,437,882元人民币；住所：临海市尤溪；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等。
　　2、本公司：成立于2000年8月31日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：企股浙总字第002355号；注册资本：74,783,433元人民币；住所：浙江省临海市花园工业区；法定代表人：章卡鹏；企业类型：上市的合资股份有限公司（台、港、澳资）。本公司目前主要从事纽扣、拉链、金属制品等服装辅料的生产经营。
　　伟星集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司35,518,234股，占本公司发行在外的股份总数的47.49%。根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本公司与伟星集团有限公司具有关联关系，所发生的交易属于关联交易。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　本公司受让的伟星集团工业园房地产的具体情况为：具体位置位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区；宗地号：G03105-12，宗地面积：11585.9平方米，土地用途为工业、仓储，土地使用年限为50年（从1998年2月5日至2048年2月4日止）；总建筑面积共计17508.17平方米，其中1号厂房建筑面积为2444.96平方米、2号厂房建筑面积为12124.43平方米、配套宿舍建筑面积为2938.78平方米。上述房地产均具备商品房性质的《房地产证》，相应的《房地产证》分别为深房地字第6000107521号、第6000107619号、第6000107314号。上述房地产目前隶属伟星集团全额所有，不存在任何抵押、质押或担保情形，也未有其它未清事项。
　　具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司接受委托对上述工业园房地产进行了评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》（以下简称"资产评估报告书"），其评估方法主要采用收益法，其评估依据按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则、《资产评估操作规范（试行）》、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《房地产估价规范》等，恪守独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则进行评估。评估前上述三项房地产账面原值合计为人民币15,866,869.94元，按直线法计提折旧，折旧年限为20年，截止2004年12月31日帐面净值合计为13,090,167.71元；经评估，上述三项房地产于评估基准日2004年12月31日的市场价值合计为31,997,300.00元(大写：叁仟壹佰玖拾玖万柒仟叁佰元整)。评估增值合计为18,907,132.29元，增值率为144.43%。
　　本次评估增值的原因主要有几个方面：1）工业园是于1999年9月在广东广英达拍卖有限公司举行的拍卖会上拍卖竟得的湖南长沙中级人民法院裁定拍卖的土地。宗地号G03105-12，宗地面积11585.9平方米，包含地面建筑1号厂房（建筑面积2444.96平方米）和2号宿舍（建筑面积2938.78平方米）。当时拍卖现场上伟星集团下属公司深圳市浙伟星投资有限公司是唯一的竟买方，因此以该标的拍卖底价拍得。上述土地和地面建筑的拍卖成交价、各项手续费及佣金、补交地价等税费合计开支金额为人民币4,870,000元，并以此作为帐面价值。拍卖价一般低于市场价格，这个成交价格对应拍卖标的来说，即使在当时也是极低廉的。2）在拍得上述土地后，又经合法报批程序自建了2号厂房，建筑面积为12124.43平方米，建筑成本为人民币10,996,870.00元，并以此作为帐面价值。由于土地是自有的，厂房是自建的，比当时房地产市场价低很多。3）由于深圳市特区内大量生产型企业外迁；同时特区外的生活、生产环境近几年得到了很大的改善，特区内、外通关日益快捷，使落户工业园附近的工厂、居民越来越多；加上近几年尤其是深圳特区外的土地、房价的快速上涨，这些都推高了工业园附近的房地产价格和租赁价格。4）工业园地处深圳市政府规划的地铁线附近，靠近龙华片区，距离特区内中心区行车时间在20分钟左右，地理位置比较便利。上述的这些原因导致本次关联交易标的与帐面价值相比增值较大。
　　交易双方认为：深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》独立、客观、真实、公允地反映了交易标的的价值。
　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策
　　1、关联交易协议的主要内容：本公司与伟星集团双方本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定签署《房地产买卖协议》，主要内容如下：
　　（1）协议签署双方：本公司与伟星集团有限公司；
　　（2）交易标的：
　　A、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园1号厂房：宗地号G03105-12，建筑面积2444.96平方米，房地产证"深房地字第6000107521号，用途为工业。
　　B、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园2号厂房：宗地号G03105-12，建筑面积12124.43平方米，房地产证"深房地字第6000107619号，用途为工业。
　　C、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园2号宿舍：宗地号G03105-12，建筑面积2938.78平方米，房地产证"深房地字第6000107314号，用途为工业配套。
　　（3）交易支付方式：本协议经公司股东大会审议批准日起五个工作日内双方签署深圳市规划国土局统一格式的《深圳市房地产买卖合同（现售）》，合同主要条款以本协议为准。该合同生效日起30日由本公司向标的卖方伟星集团支付合同全部款项，并办理完结标的的产权转移登记手续。
　　2、标的定价政策：按具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》中对标的的评估价作为本次交易的价格。
　　五、进行关联交易的必要性、目的以及本次关联交易对公司的影响情况
　　华南地区的深圳、香港、东莞、广州、中山等地一直来是服装辅料的集散地，具有广阔的市场空间，公司一直来通过控股子公司深圳联达钮扣有限公司、公司深圳分公司这两家生产型企业占领该地区市场、及时向客户提供产品和服务，并通过香港地区出口国外。深圳联达钮扣有限公司2004年主营业务收入为74,080,693.28元，占公司主营业务收入（合并）的20.76%；公司下属深圳分公司2004年实现主营业务收入为52,359,630.22元，占公司主营业务收入（合并）的14.67%。鉴于深圳联达钮扣有限公司自2001年11月以来一直租用上述交易标的的厂房和配套宿舍；公司深圳分公司自2001年10月以来也一直租用上述交易标的的厂房和宿舍。由于近几年深圳特区内大量工厂外迁、特区外生产和生活环境的改善导致厂房日益紧张，同时土地政策和土地供需的矛盾使厂房的租赁价格趋涨。为了促进公司控股子公司、分公司长期可持续发展，同时维护公司资产的独立性和完整性，减少公司与控股股东之间的关联交易行为，经与控股股东伟星集团协商，作出了受让上述房地产的决定，并获得了公司第二届董事会第四次会议通过。
　　本次关联交易所需的资金拟以公司自有资金支付，不足部分通过银行贷款解决。关联交易完成后，公司固定资产规模约增加3200万元，年增加折旧费用等合计约170万元（土地按43年摊销、房屋按16.3年计提折旧），同时公司每年减少房租支出约175万元。因此本次关联交易对公司经营成果没有较大影响。
　　本次关联交易使公司华南生产基地获得近几年所需的生产场地，有助于扩大生产规模、提高产能，以满足进一步提升华南市场占有率、加快开拓国际市场的需求，确保公司可持续发展。同时也减少了与控股股东之间的关联交易。
　　六、独立董事的意见
　　此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事金雪军先生、孙维林先生、郑丽君女士的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，公司选聘评估机构的程序合理合规、评估机构具有证券从业评估资格、评估机构与交易双方无关联关系，评估过程中采用的评估方法合理、评估结论审慎客观、合理。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经公司股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"
　　七、保荐代表人的意见
　　本公司保荐代表人李金海先生、王旭先生已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为了保证公司长期可持续发展，维护公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁房屋的关联交易。交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，相关协议、交易价格公允，未有损害公司利益的情形。伟星股份本次关联交易的议案已经公司第二届董事会第四次会议表决通过，表决过程中关联董事实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"
　　八、备查文件目录
　　1、公司第二届董事会第四次会议决议；
　　2、《房地产买卖协议书》；
　　3、本公司独立董事关于该关联交易的独立意见；
　　4、本公司保荐代表人出具的意见；
　　5、深圳市中勤信资产评估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》

十一、（002003）伟星股份：第二届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议通知于2005年2月20日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2005年3月3日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长章卡鹏先生主持。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及保荐机构代表列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。
　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2004年度股东大会审议。
　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务决算方案》。
　　2004年公司实现主营业务收入35,684.82万元，同比增长35.98%；主营业务利润10,100.16万元，同比增长30.34%；实现净利润2,493.92万元，同比增长25.30%；截止2004年12月31日，公司总资产为38,284.26万元，比2003年增加15,785.36万元；总股本7,478.3433万股，新增股本2,100万股。股东权益23,536.91万元；每股净资产3.15元；净资产收益率10.60%；每股收益0.33元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第176号审计报告确认。本方案需提交公司2004年度股东大会审议。
　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
　　经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第176号《审计报告书》确认，2004年度公司实现净利润24,939,231.97元。按2004年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,436,493.20元，5%提取法定公益金1,218,246.60元，加上年初未分配利润31,670,719.72元，扣除支付2002、2003年度股东现金红利30,118,722.48元，实际可供投资者分配的利润为22,262,189.40元。公司董事会提议：以2004年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发14,956,686.60元，公司剩余未分配利润7,305,502.80元结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2004年度股东大会审议。
　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》。
　　2004年度公司使用募集资金10,544.82万元，根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》

十二、十二、深圳证券交易所2005年3月7日停复牌公告
序号证券代码证券简称　　　　　停复牌时间　　　　　期限　　　　停牌原因

01、(000011)ST深物业　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　撤消其他特别处理公告
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
02、(200011)ST物业Ｂ　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　撤消其他特别处理公告
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
03、(200057)*ST大洋B　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
04、(000430)张家界　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
05、(000616)亿城股份　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
06、(000637)茂化实华　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
07、(000698)沈阳化工　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌
08、(000836)天大天财　2005年03月07日开市起停牌　　1天　　　召开股东大会
　　　　　　　　　　2005年03月08日开市起复牌