| 深市上市公司公告（2005年04月06日） |
| 2005-4-6 9:46:01 http://www.left-in.com
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一、（002041）登海种业：首次公开发行A股向二级市场投资者按市值配售申购情况及中签率公告
山东登海种业股份有限公司
首次公开发行A股向二级市场投资者按市值配售申购情况及中签率公告
山东登海种业股份有限公司首次公开发行A股向二级市场投资者按市值配售申购已于2005年4月5日结束。
保荐机构（主承销商）东方证券股份有限公司根据深圳证券交易所提供的申购数据，对本次公开发行的申购情况进行了统计，结果如下：
深市、沪市二级市场投资者的配号总数为43,075,288，起始号码为000100000001，本次股票发行的中签率为0.0408586937％。
二、（002006）精工科技：关于举行2004年度报告网上说明会的通知
本公司将于2005年4月8日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2004年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网：http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙建江先生、总经理邵志明先生、财务负责人胡晓明先生、独立董事马洪明先生、董事会秘书黄伟明先生和公司保荐代表人刘祥生先生、杨璀女士。
三、（002005）德豪润达：关于举行2004年度报告网上说明会的通知
本公司将于2005年4月8日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2004年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网：http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。
本次年度报告说明会举行期间，公司董事长兼总经理王冬雷先生因公务正在美国出差，特别委派公司常务副总经理肖宇先生代为参加说明会；公司副总经理兼财务总监王冬明先生、副总经理兼董事会秘书王光平先生、独立董事荆新先生、公司保荐代表人李伟先生、乔晖先生参加本次说明会。
四、（000428）华天酒店：关于资产置换的补充公告
一、本公司于2004年12月29日披露了关于公司资产置换的公告，即公司拟以本公司所持有的湖南华天信息产业有限公司76%的股权，与华天实业控股集团有限公司所持有的综合楼资产及紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司（简称紫东阁）9.3%的股权，进行资产置换。
双方置换资产价格均以截止2004年9月30日的净资产评估值为依据。其中，紫东阁评估前净资产帐面值16047.06万元（未经审计），评估值21994.96万元。（见2004年12月29日《证券时报》）
二、按照深圳证券交易所相关规定，公司聘请湖南开元有限责任会计师事务所对紫东阁财务报表进行了补充审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》[开元所内审字（2005）第131号]。
经审计，截止2004年9月30日，紫东阁资产总额20607.17万元，负债总额5085.73万元，净资产15521.45万元。2004年1-9月，紫东阁主营业务收入6195.67万元，主营业务利润3371.54万元，利润总额106.26万元，净利润33.32万元。
三、紫东阁净资产评估值较审计值增值41.7%。
评估增值原因：主要为房屋构筑物及机器设备等固定资产折旧采用加速折旧法提取，而评估确定的成新率较高，评估增值率相应增高。
但由于置换入的紫东阁股权在10%以内，评估增值的影响对资产置换案的影响有限。
四、本次资产置换以资产评估值为定价依据，置换方案未做调整。
紫东阁资产为酒店业资产，地理位置优越，酒店管理成熟，1988年开业以来一直稳定赢利。华天信息公司为公司非主业资产，2002年以来一直亏损。通过本次资产置换，公司置换出了非主业的华天信息公司资产，置换入酒店主业资产，有效调整了公司资产结构，提高了公司资产质量。
五、（000039、200039）中集集团、中集B：2005年第一季度业绩预增的公告
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2005年1月1日至2005年3月31日
2．业绩预告情况：2005年第一季度，本公司生产经营形势良好。经对2005年第一季度财务数据初步估算，预计公司2005年1-3月的净利润将比去年同期增长400％左右。
具体财务数据将在本公司第一季度报告中予以详细披露。
3．业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1．净利润：184,695,024.26元人民币
2．每股收益：0.2930元
三、其他说明
鉴于本公司2004年内实施了每10股转增6股红股、派3.8元人民币现金的利润分配和公积金转增股本方案，公司总股本由2003年12月31日的630,302,096股增加至目前的1,008,483,353股，增长60.00%。为此，敬请广大投资者关注股本增加对2005年第一季度每股收益的影响。
六、（000422）湖北宜化：2005年第一季度业绩预增提示性公告
由于本公司主要产品销量增长、产品价格上涨，经对公司2005年第一季度财务数据进行初步估算，公司预计2005年第一季度净利润将较上年同期（2004年一季度公司实现净利润1663.96万元，每股收益0.078元）增长80%~100%之间，具体数据将在公司2005年第一季度报告中予以披露。
特此公告，并提请广大投资者注意投资风险。
七、（000422）湖北宜化：关于氯碱及PVC二期工程投产的提示公告
本公司非募集资金投资的氯碱二期工程及本公司子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司投资的PVC二期工程已于2005年二月底建成，目前试运行已结束，已进入正式运行阶段。上述项目达标达产后，加上本公司一期工程形成的年产6万吨烧碱、6万吨PVC生产能力，本公司将具备年产12万吨烧碱、12万吨PVC的生产能力。上述事项对公司有积极的影响，但上述项目的产品价格、主要原材料价格的变动幅度较大，具体数量指标难以准确估计。
八、（000878）云南铜业：三届五次董事会决议公告
云南铜业股份有限公司三届董事会第五次会议通知，于2005年3月25日由公司董事会秘书办公室以书面的形式发出，会议于2005年4月4日上午9：00在公司三楼会议室准时召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的规定，合法有效，会议由董事长邹韶禄先生主持，到会董事经过充分讨论，其中董事会中4名关联董事回避了表决，其余的5名董事（包括3名独立董事）以举手表决的方式一致通过以下决议：
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2005年日常关联交易预计》。
九、（000022、200022）深赤湾A、深赤湾B：关于2005年3月份业务量数据的公告
2005年3月，本公司完成货物吞吐量313.34万吨，比去年同期增加22.1%，其中集装箱吞吐量完成30.52万TEU，比去年同期增长20.1%；散杂货吞吐量完成56.17万吨，比去年同期减少0.5%。
截至2005年3月末，本公司累计完成货物吞吐量980.77万吨，比去年同期增长28.7%，其中集装箱吞吐量累计完成93.19万TEU，比去年同期增长33.9%；散杂货吞吐量累计完成168.84万吨，比去年同期减少16.4%。
截至2005年3月末，共有45条国际集装箱班轮航线挂靠赤湾港。
十、（深能源Ａ）：独立董事候选人声明
声明人黄速建，作为深圳能源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳能源投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳能源投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄速建
二○○五年四月一日
深圳能源投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人雷达，作为深圳能源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳能源投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳能源投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
十一、（000878）云南铜业：关于召开2004年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：云南铜业股份有限公司三届董事会
2、会议时间：2005年5月26日上午9：00
3、会议地点：云南省昆明市人民东路星宫酒店4搂会议室
4、会议方式：现场投票表决
5、出席对象：（1）截止2005年5月16日下午3时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事及其它高级管理人员。
二、会议审议事项：
1、公司2004年度董事会工作报告；
2、公司2004年度监事会工作报告；
3、公司2004年度财务决算报告；
4、公司2004年度利润分配议案；
经亚太中汇会计师事务所（原云南亚太会计师事务所）审计，本公司2004年度实现的净利润239,390,883.51元(合并数)，按照公司章程规定分别计提27,985,263.41元和14,233,556.86元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润7,883,038.87元，共计可供股东分配利润205,006,377.02元，以现有股本79,868.88万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配79,868,880.00元，余额125,137,497.02元结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
5、审议修改《公司章程》；
6、续聘会计师事务所的议案。
7、审议公司大红山二期工程生产经营方式；
8、审议公司关联交易管理办法；
9、审议公司股东大会议事规则；
10、审议关于修改公司信息披露制度的议案；
以上十项议案，详见公司刊登在2005年3月24日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的三届董事会第四次会议决议公告。
11、审议公司2005年日常关联交易预计。
三、现场股东大会登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证；法人股东营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间和地点：
时间：2005年5月23日-25日上午9：00-11：00，下午2：00-4：00分
地点：昆明市人民东路新华大厦16楼G座云南铜业股份有限公司董秘办
联系人：陈少飞、翟华、李正松
电话：0871-3125348 传真：0871-8390874 邮编：650051
四、其他事项
本次会议会期半天，参与股东所有费用自理。
十二、（000949）新乡化纤：关于修改公司章程部分条款的议案
根据中国证监会最近两年发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改，进一步规范公司运作。
具体内容如下：
一、将《公司章程》第四十条"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为：
"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
二、将第四十三条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。"
修改为"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式将会议审议的事项通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
三、将第五十八条"股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下，亦可采用其他简便方式，以有利于节省会议成本和方便更多的股东参加会议。"
修改为"股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下，亦可采用其他简便方式。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。
公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。"
四、将《公司章程》第六十一条"股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"
修改为"股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。"
五、将第六十四条"股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，末办理登记手续的，视为放弃表决权。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名。"
修改为"股东（或其代理人）出席股东大会时，应当在会议通知指定的时间和地点办理登记手续，末办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名。
参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。"
六、将第八十条"股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避表决，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。"
修改为："股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。"
七、将《公司章程》第八十四条"股东大会授权董事会行使下列决策权：
（一）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的投资项目，包括基本建设、技术改造、对外投资等；
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的资产出租、担保、出售或收购资产、委托经营等项目；
（三）人民币20万元以下（含20万元）的捐赠性支出。
公司对外担保应遵守如下规定：
（一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体人员三分之二以上的签署同意；对外担保额超过公司最近一期经审议的净资产10%的资产时，在董事会审议后，须提请股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"
修改为："股东大会授权董事会行使下列决策权：
（一）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的投资项目，包括基本建设、技术改造、对外投资等；
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产10％的资产出租、担保、出售或收购资产、委托经营等项目；
（三）人民币20万元以下（含20万元）的捐赠性支出。
公司对外担保应遵守如下规定：
（一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%。
（三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体人员三分之二以上的签署同意；对外担保额超过公司最近一期经审议的净资产10%的资产时，在董事会审议后，须提请股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"
八、将《公司章程》第九十七条：
" 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。"
修改为：
"股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"
九、将《公司章程》第一百一十三条"股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东在投票选举二名以上董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选的一种制度。"
修改为："股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以将拥有的表决权全部集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选的一种制度。"
十、将第一百一十四条"在选举二名以上董事，采用累积投票制度时，应充分体现公司股东对董事候选人提名的公平性。"
修改为："在选举董事时，应充分体现公司股东对董事候选人提名的公平性。"
十一、将《公司章程》第一百一十五条"公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。"
修改为：
"公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。"
十二、将《公司章程》第一百一十六条"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"
修改为："独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十三、将《公司章程》第一百五十五条"在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。"
修改为：
"公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。"
十四、将《公司章程》第一百六十六条"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"
修改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。"
十五、将《公司章程》第一百六十七条"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。"
修改为：
"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"
十六、将《公司章程》第一百六十八条"公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
本章程第一百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。"
修改为："公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"
十七、将《公司章程》第一百六十九条"董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"
修改为："董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。"
十八、将《公司章程》第一百八十三条"监事每届任期三年。监事连选可以连任。
公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则，监事的提名工作由监事会具体负责。持有公司股份10%以上的股东有权向监事会提名监事候选人，股东提名监事候选人的应于监事会任期届满前60日或监事缺额补选前60日以书面形式向监事会提出，监事会对股东提名的监事候选人进行审议，并决定监事候选人人选向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
职工代表担任的监事，被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出，由职工代表大会选举产生或更换。
修改为："监事每届任期三年。监事连选可以连任。
公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则，监事的提名工作由监事会具体负责。持有公司股份10%以上的股东有权向监事会提名监事候选人，股东提名监事候选人的应于监事会任期届满前60日或监事缺额补选前60日以书面形式向监事会提出，监事会对股东提名的监事候选人进行审议，并决定监事候选人人选向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
职工代表担任的监事，被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出，由职工代表大会选举产生或更换。
股东大会选举监事应采用累积投票制，以体现公司股东对监事候选人提名的公平性。
十九、将《公司章程》第二百零九条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
"修改为："公司应实施积极的利润分配办法
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
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