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深市上市公司公告（2005年04月08日） |
| 深市上市公司公告（2005年04月08日） |
| 2005-4-8 8:59:05 http://www.left-in.com
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一、（002017）东信和平：2004年度股东大会决议公告
重要提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；
2、本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况
东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"）2004年度股东大会于2005年4月7日在珠海市香洲人民东路121号2000年大酒店三楼千禧殿会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13名，代表有表决权的股份66,106,564股，占公司总股份90,800,000股的72.80%，其中流通股股东及股东代表4名，代表有表决权的股份306,564股，占公司总股份的0.34%，非流通股股东及股东代表 9名，代表有表决权的股份6580万股，占公司总股份的72.47%，本次会议由董事会召集，副董事长杨有为先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。
二、议案的审议情况
会议以记名投票表决方式对第二届董事会第三次会议通过的三项议案、第二届董事会第四次会议通过的七项议案和第二届监事会第二次会议中通过的一项议案进行逐项表决，审议通过了如下提案：
1、《2004年度董事会工作报告》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度董事会工作报告》。
其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
2、《2004年度监事会工作报告》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度监事会工作报告》。
其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
3、《2004年度财务决算报告》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度财务决算报告》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
4、《2004年度报告及摘要》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度报告及摘要》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
5、《2004年度利润分配预案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度利润分配预案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。即：公司2004年实现净利润37,516,950.97元，按10%提取法定盈余公积金3,751,695.10元，按10%提取法定公益金3,751,695.10元后，加上年初未分配利润60,195,742.08元，扣除支付2003年度股东现金红利1,645.00万元，实际可供股东分配的利润共计73,759,302.85元。决议按2004年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税），共分配现金股利2,270.00万元，剩余未分配利润51,059,302.85元滚存至下年度，资本公积金暂不转增股本。
6、以特别决议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。具体内容如下：
一、在章程第四十九条后面增加第五十条、五十一条、五十二条，章程原第五十条更改为第五十三条，其后条款自动顺延。
第五十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五十一条 在召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第五十条所列事项的，应组织社会公众股实施网络投票，公司向股东提供网络形式的投票平台。
第五十二条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
二、章程"第一百二十五条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。"修改为"第一百二十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：(一)重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。"
三、章程"第一百二十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"
7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
9、《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
10、《关于更换董事的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权,审议通过《关于更换董事的议案》，同意选举金伟民先生为公司非独立董事。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
11、《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》
表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构，并授权董事会决定2005年度会计师事务所报酬。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，独立董事朱武祥先生代表公司三位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
1、东信和平智能卡股份有限公司2004年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；
3、2004年度报告及摘要。
二、（000509）同人华塑：董事会决议公告
公司于2005年4月5日以电子邮件的方式通知各董事，定于2005年4月7日以通讯表决方式召开董事会第六届第四次临时会议。本次会议在2005年4月7日召开，会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：
会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于我公司控股子公司华塑建材有限公司与成都金炜制管有限公司进行互保的议案》（详见对外担保公告）。
投反对票的董事为李建生董事，反对理由为：1、所提供的背景资料，不能预见其深层次的内容是否真实、完整，也没有提供资金用途和理由，无法作出合理判断；2、"互保"属于公司重大事项，理应召开董事会和股东大会充分讨论和研究，在短时间内，仅以通讯表决方式表决，是不严肃，不慎重的。基于上述事实，对此议案两项表决事项，表示坚决反对。
三、（000802）ST京西：第三届董事会第十三次会议决议暨增加2004年年度股东大会议案公告
北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年3月26日以电话、传真方式发出，会议于2005年4月61日在公司一层会议室召开。公司9名董事成员中6名董事出席了会议，董事李伟先生书面委托董事王绍凯先生代为表决；董事孟祥科先生书面委托董事韩玉卫先生代为表决，董事刘利华因个人原因缺席本次会议，监事会成员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。董事王绍凯受李伟董事长的委托主持本次会议。
本次会议决议如下：
1、鉴于有6名董事属于关联董事，回避后董事会不足法定人数，全体董事一致同意将《关于公司股权及债权债务转让的议案》（内容详见本日《出售资产暨关联交易公告》）提交股东大会审议，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；本次关联交易已经获得独立董事事先认可，独立董事认为转让价格合理、公允，有利于上市公司的持续发展；
2、同意监事会提出的《关于将〈关于公司股权及债权债务转让的议案〉作为新增议案提交公司2004年度股东大会（2005年4月18日）审议的议案》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
四、（000423）东阿阿胶：第四届董事会第十七次会议决议公告
山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年3月26日发出书面通知，2005年4月6日在上海招商局广场会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2005年第一季度报告》；
二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；（详见附件一）
三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司《股东大会议事规则》有关条款；（详见附件二）
四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案。（详见附件三）
以上议案中第二、三、四项需提交最近一次股东大会审议。
特此公告。
山东东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二OO五年四月六日附件一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
现将《公司章程》的部分条款作如下修改：
一、原第四十七条第一款第（一）项"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即八人时"
修改为："（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即九人时。"
二、原第五十六条"股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"
修改为："第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"
三、原第一百四十四条："董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。"
修改为："第一百四十七条董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一名，副董事长一名。"
四、原第一百四十九条："董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
修改为："第一百五十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"
五、原第一百五十一条："董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。"
修改为："第一百五十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。"
六、原第一百六十一条："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章前条第（二）、（三）、（四）
、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
修改为："第一百六十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章前条第（二）、（三）、（四）
、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
2005年4月6日附件二：
关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案
现根据《公司章程》条款的修改，对《股东大会议事规则》作如下修改：
一、原第三十八条："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"
修改为："第三十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"
2005年4月6日附件三：
关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案
现根据《公司章程》条款的修改，对《董事会议事规则》作如下修改：
一、原第十条："董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事代为履行上述职责。"
修改为："第十条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代为履行上述职责。"
二、原第十一条："如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
修改为："第十一条如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
三、原第三十二条："本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。"
修改为："本规则经公司股东大会审议通过并经出席会议董事签字后生效，送公司监事会一份备案。"
五、（000509）同人华塑：对外担保公告
一、担保情况概述
本公司下属控股子公司华塑建材有限公司于2005年4月3日与成都金炜制管有限责任公司签订了《互为担保协议》。双方同意互相为对方流动资金借款和银行承兑汇票等融资行为提供担保；双方贷款担保为信用担保；担保主体为协议双方；担保金额累计为人民币叁仟万元整；担保协议有效期壹年，从双方各自与银行签订担保合同时间算起；同时，对方控股股东四川金炜集团有限公司与华塑建材有限公司签订了《反担保协议》，同意以其全资子公司成都金牛玻璃钢厂100%的股权为华塑建材有限公司给金炜制管在银行借款担保事宜提供不可撤销之反担保，期限一年(从华塑建材有限公司与银行签订担保合同时间算起)。上述《互为担保协议》和《反担保协议》经双方审批程序批准后生效。
上述协议已经2005年4月7日召开的本公司第六届第四次临时董事会审议通过。
根据本《公司章程》的有关规定,本次担保事项无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：成都金炜制管有限责任公司，注册地址：成都市外西金牛乡土桥村1组，法定代表人：张兴昌，注册资本：(人民币)叁仟万元，经营范围：生产、销售：预应力钢筒混凝土管道、钢筋混凝土管、水泥混凝土制品、玻璃钢制品及辅料、建筑材料；销售：
化工产品(不含危险品)、机械设备、仪器仪表及配件、五金交电、百货。生产、销售输水钢管。该公司2004年经审计的财务报表显示：资产总额：17351.5万元，负债总额：7445.9万元，净资产：9905.6万元。本公司与其无关联关系。
三、担保协议的主要内容
根据华塑建材有限公司与成都金炜制管有限责任公司于2005年4月3日签订的《互为担保协议》的有关条款，华塑建材与金炜制管公司以互为担保方式分别为对方提供人民币叁仟万元的银行贷款担保，期限为一年，从双方各自与银行签订担保合同时间算起；同时，金炜制管公司同意以其控股股东四川金炜集团有限公司所持有的成都金牛玻璃钢厂100%的股权为华塑建材给金炜制管的上述担保事宜提供不可撤销之反担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为：成都金炜制管有限责任公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，并且，此次担保符合证监会与国资委于2003年9月下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中对担保对象资格的规定，双方进行相互担保，风险与利益共存。互保协议书的签订将为公司经营发展提供良好的资金保障，有利于提高公司经济效益，且有利于保障公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，本公司担保总额为15575万元，其中为公司控股子公司担保3075万元，对外担保12500万元，占本公司净资产的40.11%。无逾期担保情况。
六、备查文件
1、互为担保协议；
2、反担保协议；
3、公司第六届第四次临时董事会会议决议；
4、成都金炜制管有限责任公司2004年12月31日财务报表审计报告；
5、成都金炜制管有限责任公司营业执照。
六、（000762）西藏矿业：第三届董事会第十次会议决议公告
西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年3月25日以书面形式通知，2005年4月6日在成都召开。会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖永恩先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司董事会二○○四年度工作报告。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了公司二○○四年度报告及摘要。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了公司二○○四年度财务决算报告。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了公司二○○四年度利润分配预案。
经华证会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润14,414,783.12元，未分配利润为-38,097,684.38元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：
独立董事认为，鉴于公司2004年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配数仍为负数，公司董事会提出的公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》，为了保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司实际情况，我公司对《公司章程》的相关条款进行了修改。
《关于修改公司章程的议案》详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；
为促进本公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》以及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合本公司的实际情况，制定了该制度。
《西藏矿业发展股份有限公司投资者关系管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了关于续聘华证会计师事务所为公司二○○五年度审计机构的议案；
（同意11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了召开二○○四年度股东大会的议案；
（同意11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了关于利用西藏矿业综合楼部分固定资产投入成立西藏新鼎矿业大酒店的议案；
公司拟用西藏矿业综合大楼中除办公场所以外的价值2500万元的资产与西藏扎布耶锂业高科技有限公司共同投资成立西藏新鼎矿业大酒店。在西藏新鼎矿业大酒店按照有关合法程序成立后，本公司占该酒店90%股份。该项出资占本公司2004年12月31日经审计净资产的5.6%.
（同意11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过了关于向银行申请二○○五年度贷款授信额度的议案。
为了保证公司2005年度日常的生产流动资金，公司拟向农行西藏分行银行申请1.2亿元的贷款授信额度。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
上述议案中，第一、三、四、五、七、十项须提交2004年度股东大会审议。
七、（000565）渝三峡Ａ：2005年第一次（四届四次）董事会决议公告
重庆三峡油漆股份有限公司2005年第一次（四届四次）董事会于2005年4月1日发出书面会议通知，会议于2005年4月6日上午在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长苏中俊主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议并通过公司2004年年度报告正文及摘要；
该项议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过公司2004年年度利润分配方案；
经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度净利润424万元，加上年初未分配利润696万元，年末可供分配利润为1120万元，本年提取法定公积金和公益金各10%共85万元后，可供股东分配的利润1035万元。
由于公司所需原材料价格持续涨价，公司即将面临搬迁，为有利于公司的发展，董事会决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充流动资金。此预案需经2004年度股东大会审议通过。
该项议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过公司关于转让99国债（5）的议案；
经双方友好协商，重庆三峡油漆股份有限公司同意将所持有的99国债（5）302，860股以及该国债项下未到期利息全额转让给重庆三峡涂料工业（集团）有限公司，本协议已于2004年7月30日签署，双方依据该国债2004年7月29日市场交易价格约定其转让价款为29，892，282.00元。
公司关联董事熊培成先生、谢华骏先生回避该项表决，其余7位董事全票通过该项议案。具体见《重庆三峡油漆股份有限公司关联交易公告》。
四、审议并通过公司关于将成都油漆厂拆迁补偿款1719.74万元和配股承诺项目成都厂10000吨/年扩产技改项目资金1200万元合并使用建设新厂的议案；
根据成都市政府2001年159号文精神，成都油漆厂将搬入成都龙泉区，目前新厂土建工程已全面展开。为了搭建更为先进的技术平台，提高产品科技含量，公司董事会建议将成都油漆厂拆迁补偿款1719.74万元和配股募集资金1200万元（成都油漆厂10000吨/年扩产技改项目）合并使用建设新厂。
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过公司关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构的议案；该议案9票同意,0票反对,0票弃权.
六、决定公司2004年年度股东大会召开时间另行通知。
八、（000716）广西斯壮：关于变更公司名称和证券简称及公司办公地址的公告
本公司于2004年12日28日召开2004年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》（详见公司于2004年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所巨潮网站上的2004年度第二次临时股东大会决议公告）。经广西壮族自治区工商行政管理局核准，于2005年3月22日正式办理了工商变更手续。有关内容公告如下：
1、自2005年4月8日起，公司名称由"广西斯壮股份有限公司"变更为"广西南方控股股份有限公司"。
2、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由"广西斯壮"变更为"南方控股"，公司证券代码"000716"不变。
3、公司自2005年3月28日迁入新址办公。
新的办公地址为：广西南宁市双拥路36号南方控股大厦10-11楼；
联系电话：0771-5308090
传 真：0771-5308050
邮政编码：530022
九、（000929）兰州黄河：董事会关于增加股东大会提案的公告
公司董事会于2005年4月7日收到本公司监事会于2005年4月7日召开的五届七次会议决议，鉴于目前公司经营范围及主营业务发展需要，提议公司修改经营范围，经董事会充分讨论，董事会同意修改公司经营范围。具体修改如下：
修改公司《章程》第十三条为：啤酒、麦芽的生产、批发零售、资产租赁，先进高效农业技术开发及推广，农产品的深加工及利用，高效模式化栽培及养殖，秸秆氨化养牛及肥料生产，环保新型建筑材料的开发、制造，仓储，经济适用房建设，普通机械，高新技术的开发、服务及转化。
本公司已在2005年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了于2004年4月29日召开2004年度股东大会的公告以及《章程》修正案，本次增加的《章程》修改内容将一并提交2004年度股东大会审议。
十、（000906）南方建材：股东股权质押公告
本公司于2005年4月6日收到第二大股东湖南同力投资有限公司湘同力函字[2005]1号《关于"湖南同力投资有限公司持有南方建材股份有限公司国有法人股质押"的情况说明函》，获悉该公司将其持有的本公司国有法人股5950万股中的2975万股（占本公司总股本的12.53%，该股权曾于2004年3月25日办理质押，2005年3月25日解除质押）质押给招商银行长沙分行，作为授信期内招商银行长沙分行向其提供人民币3000万元授信额度的质押担保，质押期限自2005年4月5日至2006年4月4日。
湖南同力投资有限公司和招商银行长沙分行已于2005年4月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。
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