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深市上市公司公告（2005年04月13日） |
| 深市上市公司公告（2005年04月13日） |
| 2005-4-13 9:14:33 http://www.left-in.com
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一、（002003）伟星股份：2004年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
浙江伟星实业发展股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月12日上午9：00在浙江省临海市国际大酒店二楼远洲会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计5人，全部为非流通股股东，代表公司股份53,783,433股，占公司股份总数的71.92%。本次会议由公司董事会召集，董事长章卡鹏先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；浙江天册律师事务所黄廉熙律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议表决结果如下：
1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2004年度财务决算方案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第176号《审计报告书》确认，2004年度公司实现净利润24,939,231.97元，按2004年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,436,493.20元，5%提取法定公益金1,218,246.60元，加上年初未分配利润31,670,719.72元，扣除支付2002、2003年度股东现金红利30,118,722.48元，实际可供股东分配的利润为22,262,189.40元。
公司拟以2004年12月31日公司总股本74,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发14,956,686.60元，公司剩余未分配利润7,305,502.80元拟结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《公司2004年度报告》及其摘要。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于制定〈公司累积投票制实施细则〉的议案》。
参加本议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意票53,783,433股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产的议案》。
根据《公司章程》等有关规定，公司关联股东伟星集团有限公司（持有35,518,234股）、章卡鹏（持有8,108,719股）、张三云（持有5,368,309股）回避表决该议案。参加该项议案表决的股东代表股份数为4,788,171股，其中同意为4,788,171股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，独立董事孙维林先生代表公司三名独立董事向股东大会提交了《公司独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会和股东大会次数及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股股东合法权益等履职情况进行了介绍。《公司独立董事2004年度述职报告》全文刊登于信息披露指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所黄廉熙律师出席本次股东大会进行见证、并出具法律意见书，认为公司2004年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
五、备查文件
1、召开本次股东大会的通知公告
2、本次股东大会会议决议
3、律师法律意见书
4、本次股东大会会议记录
特此公告。
二、（002003）伟星股份：2004年度股东大会的法律意见书
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄廉熙律师（以下简称"本所律师"）出席公司2004年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整、无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2005年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2005年4月12日上午9点正在浙江省临海国际大酒店会议室召开公司2004年度股东大会。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共5名，代表股份5378.3433万股，均为非流通股，占公司有表决权股份总数的71.92%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
三、提出新议案的股东的资格
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；3、审议《公司2004年度财务决算方案》；4、审议《公司2004年度利润分配预案》。5、审议《公司2004年度报告》；6、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；7、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。8、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。9、审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。10、审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。11、审议《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。12、审议《关于制定〈公司累积投票制实施细则〉的议案》。13、审议《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产的议案》。出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。有关修改《公司章程》的议案经出席本次大会的股东及股东代表三分之二以上的票数获得通过，其余议案经出席本次大会的股东及股东代表二分之一以上的票数获得通过，其中有关公司受让伟星集团有限公司部分房地产的议案关联股东回避表决，符合公司章程的规定。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2004年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
三、（002022）科华生物：监事会决议公告
上海科华生物工程股份有限公司二００五年第二次监事会会议于2005年4月12日下午13：00时在公司三楼会议室召开。监事会全体成员出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟国婷女士主持，与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、关于监事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，经监事会审议，同意提名陈华青女士、龚海宝先生担任第三届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历附后）。本议案将提请2005年第一次临时股东大会审议。监事任期3年，自股东大会决议生效之日起到任。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于确定独立董事津贴标准的议案；
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上海科华生物工程股份有限公司《章程修改草案》；
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于签署募集资金专项存款管理协议的议案。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、（002026）山东威达：第三届董事会第九次会议决议暨同意增加2004年度股东大会部分议案的公告
山东威达机械股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年4月11日以书面形式发出会议通知，于2005年4月12日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，亲自出席董事9名。
本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于同意监事会向2004年度股东大会提交新议案的预案》：
本公司于2004年3月17日刊登了关于召开2004年度股东大会的通知。
公司于2005年4月11日上午召开第三届监事会第四次会议。（会议决议见公司2005年4月12日在巨潮网和《中国证券报》上刊登的2005-011号公告。）决定2004年股东大会增加以下议案：
1、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见附件一；
2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见附件二；
3、《关于调整独立董事津贴的议案》该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见公司2005年3月17日在巨潮网和《中国证券报》上刊登的2005-004号公告中第16项议案。
经第三届董事会第九次会议审核，同意将以上议案提交给公司2004年度股东大会审议。上述议案将分别作为公司2004年度股东大会的第11、12、13项议案。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会2005年4月12日附件一、关于修改《监事会议事规则》的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市规则（2004年修订）》、《公司章程》和公司具体情况，拟对《监事会议事规则》部分条款作如下修改：
特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《监事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
一、原第一条：
修改前："为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。"修改为："为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
二、原第九条：
修改前："监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。"修改为："监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
股东代表监事由股东大会采用累积投票制度选举或更换，具体办法如下：
股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。"三、原第三十一条后增加一条:"监事会应形成决议，包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。"四、原第三十七条：
修改前："本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会主席提出修改意见稿，提交监事会审定。"修改为："本议事规则经股东大会审议通过后生效。。"五、删除原第三十八条：
"本议事规则经监事会审议通过后即生效。"
附件二、关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市规则（2004年修订）》、《公司章程》和公司具体情况，拟对《董事会议事规则》部分条款作如下修改：
特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
一、原第一条：
修改前："为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。"修改为："为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
二、原第七条：
修改前："董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。"修改为："董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起算，至董事任期届满当年公司股东大会选举出继任董事时为止。
董事由股东大会采用累积投票制度选举或更换，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。"三、原第十条第十项：
修改前："（十）不得以公司资本为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；"修改为："不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；四、原第二十一条：
修改前："公司设立三名独立董事。"修改为："公司设立三名独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一位会计专业人员。"五、原第二十二条第二款：
修改前："独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。"修改为："独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"六、原第一百四十一条：
修改前"在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本议事规则第二十六规定的内容。"修改为："公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。"七、原第三十条：
删除第一款中第五项在第四款后增加一款："前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"八、原第三十条第二款：
修改前："独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的一致同意。"修改为："独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。"九、原第三十一条第二项：
修改前："（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；"修改为："（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；"十、原第三十三条第二款：
修改前："除出现前款所述情况以及本议事规则第六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。"修改为："除出现前款所述情况以及《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。"十一、原第三十四条第二款：
修改前："如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为："如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"十二、原第三十六条第一款：
修改前："董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，由董事会聘任。除本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"修改为："董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"十三、原第三十七条:修改前："董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作。
（七）负责处理与公司、中国证监会、中国证监会山东监管局、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜。
（八）公司董事会授予的其它职权。"修改为："董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。"十四、原第三十七条之后增加一条：
"公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。"十五、原第三十八条:修改前:"公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。"修改为:"公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。"十六、原第三十九条后增加一条:"公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。"十七、在原第三十九条后增加一条:"董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。"十八、在原第三十九条后增加一条:"公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。"十九、原第四十四条第八项：
修改前："在总金额不超过公司最近一期经审计的净资产10％范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；"修改为："在总金额不超过公司不超过公司净资产(最近一期经审计)百分之五且绝对金额不超过人民币3000万元的风险投资、范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；"二十、原第六十八条：
修改前："本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。"修改为："本议事规则经股东大会审议通过后生效"二十一：删除原第六十九条：
"本议事规则经董事会审议通过后即生效，并送交公司监事会备案。"
五、（002022）科华生物：独立董事关于提名第三届董事会董事候选人的独立意见
上海科华生物工程股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行指引》和《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现就提名唐伟先生、徐显德先生、沙立武先生、王缦女士、李伟奇先生、陶群女士为公司第三届董事会董事候选人，提名王向阳先生、吴弘先生、张青华先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；
2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。
综上所述，本人同意提名唐伟先生、徐显德先生、沙立武先生、王缦女士、李伟奇先生、陶群女士为公司第三届董事会董事候选人，同意提名王向阳先生、吴弘先生、张青华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事（签字）：王向阳、吴弘、张青华
六、（002022）科华生物：独立董事提名人声明
提名人上海科华生物工程股份有限公司董事会现就提名王向阳、吴弘、张青华为上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海科华生物工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海科华生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海科华生物工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海科华生物工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
七、（002022）科华生物：独立董事候选人声明
声明人王向阳、吴弘、张青华，作为上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海科华生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海科华生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
八、（002022）科华生物：关于召开2005年第一次临时股东大会的通知
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2005年4月12日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开二00五年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议有关事项公告如下：
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2005年5月13日（星期五）上午9：30分起
3、会议地点：上海市漕宝路509号华美达兴园酒店（近桂平路口）
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
二、会议议题：
1、审议关于董事会换届选举的议案；
2、审议关于监事会换届选举的议案；
3、审议关于确定独立董事津贴标准的议案；
4、审议关于设立董事会专门委员会的议案；
5、审议上海科华生物工程股份有限公司《章程修改草案》；
6、审议上海科华生物工程股份有限公司《股东大会议事规则》（修订稿）；
7、审议上海科华生物工程股份有限公司《董事会议事规则》（修订稿）；
8、审议上海科华生物工程股份有限公司《独立董事工作制度》。
三、会议出席对象：
1、截止2005年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、凡有权出席年度股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、保荐机构代表；
5、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记地点：上海市钦州北路1189号行政楼一楼会议室；
2、登记时间：2005年5月9日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；
3、登记办法：
（1）、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）、法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）、委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项：
1、会务联系人：颜华、郭晓菁
联系电话：021-64850088 传真021-64851044
通讯地址：上海市钦州北路1189号，邮编：200233
2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
3、本次大会不发礼品及补贴。
九、（002032）苏泊尔：关于召开2004年度股东大会通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十一次会议审议
的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2004年度
股东大会，有关事项如下：
1、会议时间：2005年5月13日（周五）上午9：00开始，会议期限为半天。
2、会议地点：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼三楼会议室。
3、会议召集人：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会。
4、会议审议事项：
1）审议《公司2004年度董事会工作报告》；
2）审议《公司2004年度监事会工作报告》；
3）审议《公司2004年度报告》及其摘要；
4）审议《公司2004年度财务决算报告》；
5）审议《关于公司2004年度利润分配预案》；
6）审议《关于修改公司章程》的议案；
7）审议《关于变更公司董事》的议案；
8）审议《关于变更公司监事》的议案；
9）审议《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请8000万
元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；
10）审议《关于独立董事津贴》的议案；
11）审议《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案；
12）审议《关于续聘会计师事务所》的议案；
13）审议《关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷壹亿元人民币并由苏泊
尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保》的议案；
14）审议《关于修改公司募集资金使用管理办法》的议案；
15）审议《关于修改公司对外担保管理办法》的议案；
16）审议《关于修改公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；
17）审议《关于修改公司治理纲要》的议案。
5、出席会议对象
①2005年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册
的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东。
②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
6、会议登记办法
①登记时间：2005年5月11日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东
须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行
登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
③登记地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会秘书处（浙江杭州市高新技术产
业区滨安路501号办公楼3楼）。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"
字样，通讯地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号证券部，邮编：310052；传
真号码：0571-86858678。
7、其他事项：
①会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
②会议咨询：公司证券部
联系电话：0571-86858778，联系人：叶继德廖莉华。
十、（002032）苏泊尔：第二届监事会第七次会议决议公告
浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届监事会第七次会议于2005年4月11日下午1：30
在杭州滨江召开。应到监事3名，实到监事2名，监事廖亮未能到场出席，委托监事长张
田福先生代为行使表决权。会议由监事长张田福先生主持，会议程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，与会监事对以下事项进行了认真的讨论，以举手表决的方式
一致通过如下决议：
一、《公司2004年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、《公司2004年度报告》及其摘要；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、《公司2004年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于公司2004年度利润分配预案》；
监事会一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，切
实可行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于变更公司监事》的议案；
廖亮先生因工作繁忙辞去公司第二届监事会监事职务，根据公司控股股东苏泊尔集
团有限公司的推荐，提名颜决明先生担任第二届监事会监事。(附：股东代表监事候选人
简历)
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于修改公司章程》的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请8000万元
人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；
监事会一致认为公司对外担保程序合法，符合公司的生产经营实际。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附：股东代表监事候选人简历：
颜决明先生：男，中国国籍，31岁，中专，中共党员。历任浙江苏泊尔炊具股份有
限公司采购部经理、武汉苏泊尔有限公司总经理、东莞苏泊尔电器有限公司总经理，现
任浙江苏泊尔家电制造有限公司总经理职务。
十一、飞亚股份：首次公开发行A股向二级市场投资者按市值配售申购情况及中签率公告
安徽飞亚纺织发展股份有限公司A股发行向二级市场投资者按市值配售申购已于2005
年4月12日结束。
保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司根据深圳证券交易所提供的申购数据，
对本次公开发行的申购情况进行了统计，结果如下：
深市、沪市二级市场投资者的配号总数为52,517,254个，起始号码为000100000001
，本次股票发行的中签率为0.0609323557%。
十二、（002026）山东威达：第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司第三届监事会第四次会议于2005年4月11日在公司三楼
会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邹积富先生主持。与会监事审议并通过
如下决议：
1、根据中国证监会有关文件要求，会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，一
致通过了《关于将〈关于修改监事会议事规则的议案〉和〈关于修改董事会议事规则的
议案〉提交公司2004年度股东大会审议的预案》。
2、鉴于公司第三届董事会第七次会议已审议通过了《关于调整独立董事津贴的议
案》，但是未将其提交2004年度股东大会审议，根据《股东大会规范意见》和《公司章
程》的相关规定，会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，一致通过了《关于将〈关
于调整独立董事津贴的议案〉提交公司2004年度股东大会审议的预案》。
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上一篇文章： 沪市上市公司公告（2005年04月13日）
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