| 深市上市公司公告（2005年04月14日） |
| 2005-4-14 8:41:38 http://www.left-in.com
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一、(000698)沈阳化工：第三届监事会第五次会议决议公告
公司第三届监事会第五次会议于2005年4月10日在公司5楼会议室召开。应到监事5名，实到3名。会议由监事会主席王玉环主持。会议审议通过以下议案：
一、2004年度监事会工作报告；
二、2004年度财务决算报告；
三、关于会计估计变更的议案：
公司董事会同意公司自2005年1月1日起，将固定资产提取折旧所扣减固定资产残值比例由原来的3%统一调整为5%。此次会计估计变更符合国家有关规定，监事会同意董事会形成的有关决议。
四、关于日常关联交易的议案：
公司监事会认为，公司董事会审议通过的《关于日常关联交易的议案》，符合公司的实际情况，涉及的关联交易是本公司常年固定性支出，对本公司利润无重大影响，没有损害公司和股东利益。
五、关于债务重组的议案：
公司监事会认为，公司董事会审议通过的《关于债务重组的议案》，可以理顺历史原因形成的债务关系，有利于解决控股股东不合理资金占用，没有损害公司和股东利益，董事会的表决程序符合《公司章程》的有关规定。
六、关于调整部分监事的议案：
鉴于公司原股东沈阳铁西改造经济技术开发总公司的股权已全部被拍卖，其派出监事马秀香已不能履行监事职责，公司监事会向股东大会建议予以撤换。经公司股东沈阳化工集团有限公司提名，公司监事会同意李忠臣为公司第三届监事会监事侯选人。
七、2004年年度报告。
以上第一、六项决议尚需提请公司股东大会2004年度会议审议通过。
二、(000036)华联控股：关于推迟公布2004年年度报告的公告
本公司2004年年度报告的原预约披露日期为2005年4月19日，由于公司2004年年度财务审计工作涉及公司控股、参股企业有10多家，工作量较大，目前有关公司2004年年度财务审计工作尚在进行中，无法按时完成，现将披露日期推迟至2005年4月28日。敬请广大投资者留意。
三、(200152)山航Ｂ：关联交易公告
一、关联交易概述
山东航空股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国国际航空股份有限公司开展支线航班合作的议案》，同意与中国国际航空股份有限公司（以下简称"国航股份"）自2005年夏秋季开始开展支线航班合作。
本公司与国航股份经过友好协商，于3月31日签署《商务合作协议》，合作计划业已获民航总局批准。国航股份为本公司实际控制人，该交易构成了关联交易。
此项关联交易形成双方合作期间的日常结算往来，因此作为2005年度日常关联交易的内容提交公司2004年年度股东大会审议，与该交易有关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（相关公告刊登于2005年2月25日和3月29日《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》）
二、关联方介绍
关联人国航股份为本公司的实际控制人。国航股份有关情况如下：
企业名称：中国国际航空股份有限公司
企业住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李家祥
注册资本：65亿元
税务登记证：国税 110222717871006 地税 110113717871006000
主营业务：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为51.16％；
中国航空（集团）有限公司，占总股本比例为14.64％。
三、关联交易标的的基本情况
根据本公司与国航股份达成的市场合作意向，为实现双方支线航空资源的优化配置，实现资源互补，双方自2005年3月底开始开展支线航班合作，本公司提供5架CRJ－200飞机，利用国航股份的航线资源，投放国航股份北京、成都基地，计划分别开飞北京－呼和浩特、赤峰和成都－贵阳、重庆、西宁、武汉等支线航线。
经测算，本公司与国航股份2005年度的此项结算金额在10000万元到26000万元之间。
四、关联交易合同的主要内容
双方约定自2005年3月开始至2006年3月期间开展支线航班合作，合作期间本公司负责提供五架CRJ－200飞机和相关飞行、乘务人员，承担适航责任、提供飞机维护，并承担相关费用。
国航股份负责提供航线资源，并负责市场开拓和机票销售等事宜，并保证机队每月一定的平均可用日用率。国航股份按约定的小时收入支付给本公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司董事会认为实施上述航班合作计划，有利于公司借助国航股份完善的市场销售网络和丰富的航线资源，降低CRJ－200机型的运营成本，提高该机型的盈利能力。双方合作的实施，有利于实现双方支线航空资源的优化配置，实现资源互补。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王知先生、胡积健先生、李秀芹女士于2005年3月26日发表意见，同意上述关联交易，认为"本次关联交易为正常商业往来，决策程序合法。"
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、双方签署的《商务合作协议》；
3、独立董事王知先生、胡积健先生、李秀芹女士签字的独立董事意见。
四、(000908)天一科技：第二届董事会第二十四次会议决议暨修改股东大会议案的公告
湖南天一科技股份有限公司于2005年4月4日以通讯方式向公司各位董事发出了召开公司第二届董事会第二十四次会议通知，会议于2005年4月13日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，董事黄奇先生、李元明先生及毛晖先生因公缺席也未委托表决，5名监事列席了会议，会议由董事长彭深根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改2005年第一次临时股东大会内容的议案》，独立董事的任职资格需在股东大会之前得到深圳证券交易所的审核。公司拟增补马光远先生、周益群先生、谢泽敏先生为独立董事候选人、郑盈女士为董事候选人，简历附后。该次股东大会其他事项均不变。
本公司第二届董事会曾于2005年2月25日上午召开二届董事会二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该决议原定提交2005年3月31日召开的2005年第一次临时股东大会审议。按《上市公司治理准则》、深圳证券交易所及湖南证监局的要求，公司独立董事人数需占董事人数的1/3以上，同时根据《上市公司股东大会累积投票制指引》中的规定，上市公司在选举董事、监事的过程中需进行差额选举，故该次股东大会推迟到2005年4月30日召开。相关信息已刊登于2005年3月1日及3月26日的《中国证券报》和《证券时报》。
五、(000153)丰原药业：拟收购资产提示性公告
除非特别说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司：安徽丰原药业股份有限公司
丰原集团：安徽丰原集团有限公司
RT公司：RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED
香港中联：香港中联国际发展有限公司
一、交易概述
本公司拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有RT公司100%股权。
鉴于香港中联系受丰原集团的委托持有RT公司的100%股权，丰原集团又为本公司第一大股东的实际控制人，因此上述股权收购将构成关联交易。
本次股权拟收购议案已经本公司第三届九次董事会审议通过，出席本次会议应到董事9人，实到8人，1名独立董事委托另1名独立董事代理出席，其中两名关联董事回避表决，实际有效表决票为7票，最终表决结果为：同意7票，无反对票和弃权票。
本公司第三届九次董事会授权本公司经理层办理收购RT公司100%股权筹备事宜，因此待本次股权收购的审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定的最终价款，经股东大会批准并获得国家有关政府主管部门核准等程序方可实施。
本公司独立董事一致认为：同意本公司拟收购丰原集团委托香港中联持有RT公司100%股权；本次股权收购符合本公司发展战略，有利于本公司规模与效益的同步扩张；将以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定此次股权收购价款，体现了公平合理性，未损害公司及中小股东利益。
二、交易各方当事人介绍
1．丰原集团
丰原集团成立于1998年9月30日，注册资本为人民币6189万元，为中国农产品综合加工利用规模最大的企业集团，主要从事生化、药业、食品、油脂、生物新材料等产业经营。丰原集团注册地址为蚌埠市大庆路73号，法定代表人为李荣杰。
2．香港中联成立于2002年1月7日，是注册于香港的有限公司，该公司没有主营业务，系丰原集团委托持股的持股公司。
三、交易标的基本情况
RT公司原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与丰原集团委托的香港中联签订了转让协议，将RT公司整体转让给香港中联，并依法办理了相应的交割手续。RT公司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称"江山制药"）的外方股东，RT公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药23.78%的股权。
江山制药成立于1990年，位于江苏省靖江市。该公司是由江苏华源药业有限公司、RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED、江苏省医药保健品进出口（集团）、EXPERT ASSETSLIMITED和靖江新兰生物化工有限公司共同合资兴建的大型医药企业。公司注册资本2606万美元，现拥有总资产9亿元人民币，净资产6.3亿元。该公司主要从事维生素C（VC）及其系列产品、成药和保健品的生产，其中VC生产能力为年产20000吨，是中国四大VC制造商之一，产量居世界前列，是世界范围内的主要VC制造商之一。2003年度、2004年度该公司实现销售收入分别为74669万元、63050万元，主营业务利润33740万元、23315万元，利润总额26163万元、15490万元，净利润23029万元、14754万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
鉴于本次股权属于拟收购事宜，因此交易双方尚未签署相关收购合同。本次收购金额经初步估算预计将达到1.7亿元人民币左右，收购价格将以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定；在审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定最终的收购价款，并提交股东大会审议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张。
六、中介机构的意见
待本次股权收购的评估、审计工作完成后，相关中介机构将出具专项意见，本公司将作具体公告。
七、备查文件目录
本公司第三届九次董事会决议。
六、(000153)丰原药业：第三届董事会第九次会议决议公告
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于2005年4月11日上午9:00在公司办公楼第一会议室召开。本次会议书面通知于2005年4月1日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人，亲自出席的董事为：张成先生、朱云先生、张利生先生、孙兴龙先生、张林先生、周娟女士、程文显先生和杨士友先生。其中公司独立董事杜振宇先生因公出差授权委托独立董事张林先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及财务总监列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事审议，并以举手表决的方式通过如下议案：
一．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有的RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED100%股权的议案》。
RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED（以下简称"RT公司"）原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与安徽丰原集团有限公司（以下简称"丰原集团"）委托的香港中联国际发展有限公司（以下简称"香港中联"）签订了转让协议，将RT公司整体转让给香港中联，并依法办理了相应的交割手续。RT公司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称"江山制药"）的外方股东，RT公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药23.78%的股权。
江山制药成立于1990年，位于江苏省靖江市。该公司是由江苏华源药业有限公司、RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED、江苏省医药保健品进出口（集团）、EXPERT ASSETSLIMITED和靖江新兰生物化工有限公司共同合资兴建的大型医药企业。公司注册资本2606万美元，现拥有总资产9亿元人民币，净资产6.3亿元。该公司主要从事维生素C（VC）及其系列产品、成药和保健品的生产，其中VC生产能力为年产20000吨，是中国四大VC制造商之一，产量居世界前列，是世界范围内的主要VC制造商之一。2003年度、2004年度该公司实现销售收入分别为74669万元、63050万元，主营业务利润33740万元、23315万元，利润总额26163万元、15490万元，净利润23029万元、14754万元（未经审计）。
本次收购金额经初步估算预计将达到1.7亿元人民币左右，收购价格以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定；本次收购在审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定最终的收购价款，提交股东大会审议，并获得国家有关政府主管部门核准等程序方可实施。
鉴于香港中联系受丰原集团的委托持有RT公司的100%股权，因此上述决议内容属于关联交易，关联董事张成先生、张利生先生均已回避表决。上述关联交易事项会前已经由独立董事认可，并发表独立意见，独立董事一致认为：同意公司拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED100%股权；本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张；将以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定此次股权收购价款，体现了公平合理性，未损害公司及中小股东利益。
二．以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权公司经理班子办理收购RT公司100%股权筹备事宜的议案》。
同意授权公司经理班子办理上述收购的筹备及报批等相关前期工作，包括与转让方进行商谈及签订有关意向书，聘请具有相关资质的会计师事务所等中介机构开展审计、评估以及出具专业意见等相关事宜。
七、(000877)天山股份：第二届监事会第七次会议决议公告
新疆天山水泥股份有限公司第二届监事会第七次会议于2005年4月11日在公司会议室召开。应到监事5名，实际出席会议的监事4名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席杨志雄先生主持。经与会人员认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《本公司2004年度报告及摘要》
2、审议通过了《本公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》
3、审议通过了《本公司日常关联交易事项的议案》
4、审议通过了《关于本公司计提短期投资跌价准备的议案》
5、审议通过了《关于计提坏账的议案》
6、审议通过了《本公司2004年度监事会工作报告》
八、(000707)双环科技：四届七次监事会决议公告
湖北双环科技股份有限公司四届六次监事会于二00五年四月十三日上午在公司办公楼四楼监事会办公室召开，会议应到监事3人，实到3人，监事会由召集人李锋主持。会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式，以全票通过了以下议案:
四届七次监事会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了公司2005年第一季度报告
2、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的报告
3、审议了关于修改公司董事会议事规则的报告
4、讨论通过了关于修改公司监事会议事规则的报告
5、审议了董事会关于部分变更公司2000年配股募集资金投向的议案
6、讨论通过了监事会关于部分变更公司2000年配股募集资金投向的意见
九、(000989)九芝堂：2004年度分红派息公告
九芝堂股份有限公司2004年度分红派息方案已获2005年4月4日召开的2004年年度股东大会审议通过，现将分红派息事宜公告如下：
一、分红派息方案
本公司2004年度分红派息方案为：以公司现有总股本261,849,861股为基数，向全体股东每10股派发3.00元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每10股派发2.40元人民币现金）。
二、股权登记日与除息日
本次派息股权登记日为2005年4月18日，除息日为2005年4月19日。
三、分红派息对象
本次分派对象为：截至2005年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
四、分红派息办法
本次社会公众股股息于2005年4月19日通过股东托管证券商直接划入其资金账户。
国有股、法人股股息由本公司派发。
十、(000410)沈阳机床：第四届监事会第一次会议决议公告
沈阳机床股份有限公司第四届监事会第一次会议通知于2005年4月8日以书面通知的形式发出，于2005年4月12日在北京召开。应到监事5人，出席5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张伟明先生主持。会议审议并通过了如下事项：
会议选举张伟明先生为公司第四届监事会的监事会主席。
十一、(002004)华邦制药：2004年年度股东大会决议公告
一、重要提示：
本次会议召开期间未增加、否决或变更议案。
二、会议召开、出席及表决情况：
重庆华邦制药股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月13日上午9:30以现场表决方式在公司三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计19人，代表公司股份86,676,120股，占公司股本总额的65.66%，其中非流通股东及其委托代理人出席19人，代表公司股份86,676,120股，占公司股本总额的65.66%；流通股东出席0人，代表公司股份0股，占公司股本总额的0%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张松山先生主持。公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员出席本次会议，国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师对本次股东大会予以现场见证。本次股东大会按照会议议程，采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2004年董事会工作报告》；
2、审议通过了《2004年监事会工作报告》；
3、审议通过了《2004年财务决算报告》；
4、审议通过了《关于利润及公积金转增股本的预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司2004年合并会计报表净利润为47,648,389.92元。按照10%提取法定盈余公积金4,764,838.99元，按照5%提取法定公益金2,382,419.50元，加上合并会计报表年初未分配利润58,832,587.16元及扣减2004年中期现金分红1700万元后，本公司截止2004年12月31日未分配利润为81,733,718.59元。
鉴于公司在2004年中期已经实施了一次分红和资本公积转增股本，经公司研究，本年度末暂不实施利润分配，未分配利润留待以后年度分配。
5、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
6、审议通过了《关于收购重庆汇邦旅业有限公司持有的重庆华邦酒店旅业有限公司部分股权的议案》；
7、审议通过了《关于增资重庆华邦酒店旅业有限公司的议案》；
8、审议通过了关于修定《股东大会议事规则》的议案；
9、审议通过了关于修定《独立董事制度》的议案；
10、审议通过了关于修定《关联交易决策制度》的议案；
11、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
12、审议通过了《关于修改公司章程中部分条款的议案》；
13、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构的议案》。
三、独立董事述职情况：
独立董事程源伟先生代表公司三名独立董事对2004年工作情况进行述职，向股东大会提交了《2004年度独立董事述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
四、律师见证情况：
国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
十二、飞亚股份：向二级市场投资者按市值配售发行摇号中签结果公告
根据《安徽飞亚纺织发展股份有限公司首次公开发行A股网上向二级市场投资者按市值配售发行公告》，本次股票发行的保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司于2005年4月13日上午9:00在深圳证券交易所三楼主持了安徽飞亚纺织发展股份有限公司A股发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在深圳市罗湖区公证处代表的监督下进行并经公证。
现将中签号码公告如下：
末四位数：5700，7700，9700，3700，1700，8600；
末六位数：072300，272300，472300，672300，872300，810804，560804，
310804，060804 ；
末七位数：8314376，3314376，0048888；
末八位数：39099938，29099938。
凡申购安徽飞亚纺织发展股份有限公司A股股票的二级市场投资者持有的申购配号尾数与上述中签号码相同的，则为中签号码。中签号码共有32,000个,每个中签号码只能认购1,000股安徽飞亚纺织发展股份有限公司A股股票。
十三、(000410)沈阳机床：关于召开二○○五年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2005年5月16日（星期一）上午9：00
2、召开地点：沈阳机床股份有限公司15楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止2005年4月29日下午3点收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或及其委托代理人
(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
(3)本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于修改公司独立董事制度的议案》
3、议案披露情况：议案有关内容详见2005年4月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告
三、股东大会会议登记方法
1、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续
2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记
3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席
4、异地股东可以信函或传真方式登记
5、登记时间：2005年5月9日至5月12日9：00-16：00
6、登记地点：公司证券事务本部
十四、(000622)岳阳恒立：业绩预告修正公告
公司于2004年12月31日发布业绩预告修正公告，当时估计亏损额在5000万元左右。
近期，经本公司与会计师事务所再次测算，由于经营业务下滑、大股东及其相关企业占用资金和对外担保预计或有损失，预计本公司2004年度将出现重大亏损，亏损额在人民币1.4亿元左右。并且公司将对2003年年度报告进行追溯调整，调整后公司将会出现连续两年亏损，并公司净资产将会为负数，公司股票也将会被实行退市风险警示的特别处理，具体财务数据将在2004年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
2003年全年公司调整前净利润为1,731,849.49元,调整前每股收益为0.012元,由于本公司的经营业绩受原材料价格、汽车销售市场波动影响存在不确定因素以及其它的不确定因素，故公司未在以往定期报告中发布业绩预告。
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